证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2021-074
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券 交易所下发的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注 函【2021】第 400 号）（以下简称“关注函”）。收到《关注函》后，公司对此 高度重视，立即组织府相数科、独立财务顾问及评估机构就相关情况进行逐项核 实回复，对关注函的问题进行了回复说明，现按照相关要求公告如下：
1.2021 年 9 月 2 日，你公司原实际控制人徐子泉将其所持有的上市公司
19.67%股票的全部表决权等权利委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以 下简称“府相数科”）行使。你公司拟向北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）发行 707,070,707 股股票，本次发行完成后，府相未 来将持有你公司股份比例为 21.54%，成为公司的控股股东。本次发行完成后， 府相数科及府相未来将持有上市公司股份表决权合计占公司总股本（发行后） 的比例达到 36.98%周楠持有府相科技（北京）有限公司 45%的股份，府相科技（北京）有限公司持有府相数科 100%的股份，周楠为府相数科的实际控制人。 府相数科为府相未来的普通合伙人，持有府相未来 10%份额，周楠为府相未来 的实际控制人。本次交易完成后，周楠仍为上市公司实际控制人。
（1）请结合周楠持有府相未来、府相数科的股份或份额比例、实缴出资情 况，府相未来合伙协议、府相数科公司章程的相关约定及其决策机制等，说明 认定周楠可以对府相未来、府相数科进行控制的依据和合理性，周楠所持有的 府相未来、府相数科股权是否存在代持或其他权益安排，周楠对府相未来、府 相数科、上市公司的控制权是否稳定，以及相关方维护公司控制权稳定性的措 施并充分提示风险。
回复：
1.周楠对府相未来、府相数科进行控制是有依据且合理的
根据府相数科披露的详式权益变动报告书、《府相数科产业发展（北京）有限公司章程》、府相数科及周楠出具的承诺文件等，周楠先生持有府相科技 45%的股权，依其可实际支配的府相数科股权表决权足以对府相数科股东会的决议产生重大影响，同时周楠先生为府相科技和府相数科的法定代表人、执行董事和经理，能够决定府相数科的日常经营管理；府相科技持有府相数科 5000 万元认缴出资额，占府相数科股权比例为 100%，因此府相数科的实际控制人为周楠先生。
根据府相未来提供的《北京府相未来科技中心（有限合伙）》、府相未来、府相数科及周楠出具的承诺文件等，府相未来的普通合伙人为府相数科，持有份额 10%，府相未来的合伙企业执行事务合伙人为府相数科，委派代表为周楠。依据《合伙协议》第十条：
“1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人府相数科产业发展（北京）有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、执行事务合伙人行使下列职权：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（6）代表合伙企业对外签署法律文件；
（7）代表合伙企业行使对所投资企业的股东权利，包括但不限于行使表决权并签署相应表决票、会议决议和会议记录等文件，向所投资企业委派董事（如有）等；
（8）聘请会计师事务所为合伙企业提供审计服务；聘请律师事务所为合伙企业提供法律服务：聘请其他专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供其他服务；
（9）以合伙企业名义为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，解决合伙企业与第三方的争议；
（10）根据适用法律处理合伙企业的涉税事项；
（11）办理合伙企业的变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议等事项；
（12）执行合伙企业的其他日常经营事务。”
府相数科能够通过执行事务合伙人职权对府相未来施加控制。周楠通过府相数科控制府相未来。
府相科技的注册资本为 1000 万人民币，周楠持有府相科技 45%的股权，应
出资 450 万，周楠现已全部实缴；府相未来注册资本为 10000 万元，目前各合伙人尚未实缴。
因此周楠对府相未来、府相数科进行控制是有依据，且合理的。
2.发行完成后周楠先生对府相未来、府相数科、上市公司控制权是稳定的，且不存在代持或其他权益安排
2021 年 9 月 2 日，公司第一大股东徐子泉先生与府相数科签订了《控制权
转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉先生将其所持有的上市公司 19.67%股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。
因此通过府相科技、府相数科，周楠目前控制上市公司 19.67%的表决权。
本次发行完成后，府相未来将持有公司股份比例为 21.54%，成为公司的控
股股东。因此，本次发行完成后，周楠通过府相未来控制的股份比例新增 21.54%，通过府相数科和府相未来拥有上市公司合计 36.98%的表决权。周楠对府相未来、府相数科、上市公司的控制权稳定，系府相未来、府相数科及上市公司的实际控制人，可以进一步加强控制权的稳定性。
依据周楠承诺：本人所持有的府相科技、府相数科及府相未来的股权或权益均系本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他权益安排；本人对府相科技、府相数科及府相未来的出资均拥有完整的所有权，未设定任何权利限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人做为出资人参与认购捷成股份本次发行的资金全部来源于合法合规的自有或自筹资金；不存在对外公开募集、以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其关联方直接或间接向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，发行完成后，周楠先生对府相未来、府相数科、上市公司控制权是稳定的，且不存在代持或其他权益安排。
3.相关方维护公司控制权稳定性的措施如下：
（1）为确保控制权的稳定，徐子泉先生的一致行动人康宁女士自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，在承诺函有效期内，承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票对应的全部表决权及提名和提案等权利，康宁女士放弃表决权的时限与徐子泉先生表决权委托的时限一致。截至承诺函签署日，放弃表决权股份为 25,160,653 股，占公司总股本的 0.98%。
（2）根据府相数科披露的详式权益变动报告书，府相数科将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（3）为确保控制权的稳定性，上市公司会积极敦促周楠及府相科技尽快就府相科技股东会的议事表决规则予以明确约定，以巩固周楠对府相科技、府相数科、府相未来及上市公司控制权的稳定性。
（2）请说明本次发行的认购对象府相未来及其最终出资人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购。
回复：
府相未来及其最终出资人参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。府相未来、上市公司实际控制人周楠、府相未来执行事务合伙人府相数科已出具相关承诺函，确保本企业及本企业的最终出资人本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
因此，本次认购对象的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等的情况，亦不存在拟通过股票质押等方式筹集资金的情况。
（3）请结合交易完成后上市公司股权结构，说明本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
回复：
（一）本次交易完成前后控股股东及其关联方持股比例情况
本次交易前上市公司总股本 2,574,960,807 股，假设本次发行股票数量不超
过 707,070,707 股（含本数），按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到 3,282,031,514 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
徐子泉 506,562,300 19.67% - 506,562,300 15.43% -
府相数科 - - 19.67% - - 15.43%
府相未来 - - - 707,070,707 21.54% 21.54%
上市公司其他
A 股股东 2,068,398,507 80.33% - 2,068,398,507 63.02% -
（二）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善了关联交易等内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
2、本次交易不会导致上市公司在业务经营方面与府相未来及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除府相未来认购上市公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后，不会发生上市公司与府相未来及其控股股东、实际控制人因本次向特定对象发行股票事项导致关联交易增加的情形。
3、针对本次交易，本次交易对方府相未来及其实际控制人周楠，已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《规范关联交易的承诺》，进一步保障上市公司的独立性，保障上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，府相未来将成为上市公司的第一大股东。上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及内部管理制度的要求，严格执行上市公司关于对外投资、关联交易、信息披露等相关公司治理制度，以适应本次交易后的业务运作及法
查看PDF原文
