300181 深市 佐力药业

股票代码：300181                              股票简称：佐力药业

      浙江佐力药业股份有限公司

            非公开发行股票

              预  案

                    （修订稿）

                        二〇二〇年三月


                    发行人声明

    一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

    1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议和第六届董事会第二十八次（临时）会议通过，尚需《股份转让协议》生效、国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为浙医健，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。浙医健已与公司签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
    3、公司实际控制人俞有强先生与浙医健于 2020 年 3 月 25 日签署了《股份转让协
议》，于 2020 年 3 月 27 日签署了《股份转让协议》补充协议。

    根据《股份转让协议》的相关约定，俞有强先生拟依法将其持有的佐力药业43,296,821 股股份转让予浙医健，占发行前公司总股本的 7.11%。该等股份过户后 3个工作日内，双方约定依法对佐力药业董事会进行改组，改组后董事会由 9 名董事组成，其中3名为独立董事，其余6名为非独立董事，浙医健向佐力药业推荐并提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，浙医健向佐力药业提名俞有强推荐的2名非独立董事候选人及 1 名独立董事候选人，董事长从浙医健推荐的非独立董事中提名。
    根据《股份转让协议》补充协议，俞有强先生与浙医健就俞有强先生尚处于限售的47,996,906 股股份（以下简称“待售股份”）的未来转让达成了原则性约定。双方约定待售股份数量为 47,996,906 股，占发行前公司总股本的 7.89%，于待售股份解除限售后，俞有强同意将该等待售股份转让给浙医健，浙医健同意受让该等待售股份。待售股份的转让价格，根据待售股份限售解除后、双方协议转让时的佐力药业股价协商确定，待售股份转让款的支付、交割等相关事宜，由双方在待售股份解除限售后协商确定，并在届时签署的股份转让协议中明确，且待售股份的转让价格、转让款支付方式、交割等相关事宜的约定应符合深圳证券交易所的相关规定。

    根据《股份转让协议》及俞有强先生出具的《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》的相关约定，自 43,296,821 股股份转让完成过户登记之日（含当日）起至待售股份过户登记完成或佐力药业本次非公开发行完成（即新增股份登记至浙医健名下，下同）之日二者孰晚止，俞有强先生承诺无偿放弃其持有的佐力药业全部剩余 129,890,463 股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入放弃范围）对应的表决
权。若届时待售股份已完成过户登记但本次非公开发行未获证监会核准的，俞有强先生应继续放弃 21,058,420 股股份（占佐力药业发行前总股本的 3.46%）对应的表决权直至佐力药业再次向浙医健非公开发行股票并将该等非公开发行股票登记至浙医健名下时止。

    在俞有强先生将其持有的佐力药业43,296,821股股份转让予浙医健交割过户完成、俞有强先生放弃全部表决权生效、且经浙医健提名并当选的董事（非俞有强先生推荐的董事）占佐力药业董事会半数以上席位后，浙医健即成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。

    4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 4.47 元/股。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

    5、本次非公开发行的股票数量为 60,862,485 股。本次非公开发行股票的数量以中
国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。

    6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27,205.53 万元（含 27,205.53
万元），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中23,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

    7、认购人认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得
转让。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

    8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    9、公司重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    10、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红
及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”。

    10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”的有关内容，
注意投资风险。


                      目 录


发行人声明 ......2
重大事项提示 ......3
目  录......6
释  义......8
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 ......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......13
五、募集资金投向 ......14
六、本次发行是否构成关联交易 ......15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......15
八、本次非公开发行的审批程序 ......16
第二节发行对象的基本情况......18
一、发行对象情况概述 ......18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 ......19
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ......19
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况......21
第三节附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要......22
一、合同主体和签订时间 ......22
二、认购数量、认购方式及认购价格 ......22
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ......23
四、限售期 ......23
五、合同的生效条件和生效时间 ......23
六、违约责任 ......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、募集资金使用计划 ......25
二、本次募集资金偿还银行借款及补充流动资金必要性及可行性分析 ......25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......27
四、结论 ......27

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况 ......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......30三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况 ......30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......31
六、本次股票发行相关的风险说明 ......31
第六节 发行人的股利分配情况......34
一、公司利润分配政策 ......34
二、公司最近三年现金分红情况 ......36
三、公司未分配利润使用安排情况 ......36
四、公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划 ......36
第七节 董事会关于本次发行相关的声明与承诺情况......38
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ......38
二、填补即期回报的措施 ......38

                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

佐力药业/公司/发行人      指  浙江佐力药业股份有限公司

浙医健、认购人            指  浙江省医疗健康集团有限公司

浙旅集团                  指  浙江省旅游集团有限公司，为浙医健控股股东

珠峰药业                  指  青海珠峰冬虫夏草药业有限公司

百草医药                  指  浙江佐力百草医药有限公司

佐力控股                  指  佐力控股集团有限公司

浙江省国资委              指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

董事会                    指  浙江佐力药业股份有限公司董事会

股东大会                  指  浙江佐力药业股份有限公司股东大会

公司章程                  指  浙江佐力药业股份有限公司公司章程

本预案                    指  浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票预案

《认购协议》、本协议      指  上市公司与浙医 健签署的附 条件生效的《非公开 发行股票认
                                购协议》

《股份转让协议》          指  俞有强先生与浙 江省医疗健 康集团有限公司签署 的附生效条
                                件的《股份转让协议》

《股份转让协议》补充协议  指  俞有强先生与浙 江省医疗健 康集团有限公司签署 的附生效条
                                件《股份转让协议》的补充协议

本次发行/本次非公开发行    指  浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票的行为

《暂行办法》              指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》