证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2019-049
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》
暨实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次表决权委托完成后，大晋投资在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为174,470,796股，占上市公司总股本的28.30%，大晋投资将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，史进先生将成为上市公司实际控制人。
一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及实际控制人钟百胜先生于2019年6月10日与深圳市大晋投资咨询有限公司(以下简称“大晋投资”)签署了《表决权委托协议》。腾邦集团及钟百胜先生将其所持有的公司的股票174,470,796股（占公司总股本的28.30%）表决权委托给大晋投资行使。
本次表决权委托完成后，大晋投资拥有表决权的股份数量为174,470,796股,占公司总股本的28.30%,史进先生持有大晋投资100%股权，史进先生将成为上市公司实际控制人。
二、协议各方的基本情况
1、委托方
（1）名称：腾邦集团有限公司
统一社会信用代码：91440300793892431Q
公司住所：深圳市福田区福田保税区桃花路腾邦物流大厦7楼
公司类型：有限责任公司
法定代表人：钟百胜
成立时间：2006年10月19日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；计算机软硬件技术开发、设计、销售；股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；
（2）姓名：钟百胜
身份证号：440306************
2、受托方
名称：深圳市大晋投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FMYB96W
公司住所：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区东门南路3007号金龙大厦二十层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：史进
成立时间：2019年6月10日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、财务管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
三、《表决权委托协议》主要内容
甲方:深圳市大晋投资咨询有限公司
乙方:腾邦集团有限公司
丙方：钟百胜
在本协议中，单独称“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
（1）腾邦国际商业服务股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“上市公司”）为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为：300178），统一社会信用代码为：9144030027954563XA。
（2）乙方为一家依法设立、有效存续的有限公司，其统一社会信用代码为：91440300793892431Q。截至本协议签署之日，乙方持有上市公司共计160,201,883股股份（占上市公司股份总数的25.99%）。
（3）截至本协议签署之日，丙方控制乙方99.34%股权，同时丙方持有上市公司共计14,268,913股股份（占上市公司股份总数的2.31%），丙方为上市公司实际控制人。
（4）截至2019年6月10日收盘，乙方及丙方（以下称“委托人”）合计持有上市公司174,470,796股股份（以下称“标的股份”），占上市公司股份总数的28.30%。
（5）甲方知悉标的股份截至本协议签署之日的情况，并同意接受委托方对该标的股份的表决权委托。
经友好协商，委托人同意将标的股份的表决权委托给甲方行使。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本着平等互利的原则，现就委托人将拥有的上市公司174,470,796股股份的表决权委托甲方行使之事宜达成如下条款：
1.本次表决权委托之动机、目的和背景
为了优化上市公司的治理结构，促进上市公司规范运营与持续发展，保障上市公司业绩的稳健，委托方同意将标的股份的表决权委托给甲方行使。
2.标的股份
乙方及丙方委托给甲方行使表决权的上市公司股份为其持有的174,470,796
股股人民币普通流通股股份，占上市公司股本总额的28.30%；如因委托人失去部分标的股份的所有权，则委托人委托甲方行使表决权的标的股份是指其仍享受所有权的剩余标的股份。
3.委托授权事项
3.1委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得以承担违约责任的方式而排除甲方行使委托权利，或对甲方行使委托权利设置任何障碍。
3.2在委托期限内，除本协议另有约定外，甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；
（2）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（3）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；
（4）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议各方另有约定的除外。
3.3委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到甲方通知后三个工作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
3.4甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及本协议3.2项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决后，委托人确认与甲方保持一致意见，不会对其所表决的事项提出任何异议和反对。
3.5在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至甲方行使。
4.委托权利的行使
4.1委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时委托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
4.2在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
5.委托期限
除非本协议另有约定，委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本协议生效之日起五年,委托期限届满后，各方如无异议，委托期限可延续。
6.陈述、保证与承诺
6.1在委托期限内，甲方保证：
（1）甲方接受委托人委托后，未经委托人同意，不得将本协议委托事项再进行转委托。
（2）甲方接受委托人委托后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力。不得作出有损上市公司及委托人利益的行为。
（3）甲方接受委托人委托后，应遵守对上市公司及对委托人作出的承诺，包括但不限于：遵守股份限售承诺、股份减持规则、禁止同业竞争、禁止资金占用、不侵占上市公司利益，规范关联交易等，如需进行信息披露则由上市公司进行公告；
（4）截至本协议签署之日，甲方无直接、间接或委托他人持有上市公司股份。
6.2在委托期限内，乙方、丙方承诺和保证：
乙方、丙方依法拥有标的股份，除本协议约定以外，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。
7.公司治理
本协议生效后三十日内，甲方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的相关规定，对董事会、监事会进行改组，提名董事会、监事会成员过半数人选。
8.生效与解除
8.1本协议自各方盖章或签字日起成立，经相关部门批准、备案（如需），且经上市公司公告之日起生效。
8.2委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止，除本协议另有约定外，各方不得无故单方面解除本协议。
8.3标的股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致委托人失去部分或全部标的股份所有权从而丧失上市公司控制权的，甲方有权解除本协议。
8.4甲方违反法律法规、上市公司章程以及承诺损害上市公司或委托人利益的，以及未经委托人同意，甲方股权结构发生变化、法定代表人、实际控制人发生变更的，委托人有权解除本协议。
8.5各方对本协议的解除或终止另有约定的，按其约定执行。
四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
本次表决权委托完成后，大晋投资在上市公司中拥有表决权股份数量合计为174,470,796股，占上市公司总股本的28.30%，大晋投资将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，史进先生将成为上市公司实际控制人。
五、其他事项说明
1、本次《表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书另行公告。
2、本次《表决权委托协议》签署后，公司的实际控制人发生变更。
3、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
《表决权委托协议》。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2019年6月12日
