“腾邦旅游”股权暨关联交易的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2018-040
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于公司通过参与认购合伙企业份额方式增持“腾邦旅游”股
权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、本次交易基本情况
腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“腾邦国际”）拟以人民币2，499.75万元参与认购深圳市腾邦梧桐投资有限公司（以下简称“腾邦梧桐”）管理的珠海市合益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合益投资”）99.99%的份额。合益投资直接持有腾邦旅游集团有限公司（以下简称“腾邦旅游”）4.17%股权，承担腾邦旅游注册资本2,500万元的认缴义务。本次交易完成后，公司将间接增加持有腾邦旅游 4.17%股权，将直接加间接合计持有腾邦旅游74.17%股权。
2、本次关联交易审批程序
因公司董事周小凤女士、乔海先生分别担任腾邦梧桐（合益投资的 GP）的
董事长、董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，腾邦梧桐为公司关联法人，本次公司拟参与认购腾邦梧桐管理的合益投资的份额，并通过合益公司持有腾邦旅游股权的行为，构成了关联交易。
公司于2018年6月1日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司通过参与认购合伙企业份额方式增持“腾邦旅游”股权暨关联交易的议案》。
关联董事周小凤女士、乔海先生回避表决。独立董事对本次事项发表了事前认可 “腾邦旅游”股权暨关联交易的公告
意见和独立意见。本议案属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
4、《珠海市合益投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》将于各相关方履行完各自审批程序后签署生效。
二、交易合作方基本情况
公司名称：深圳市腾邦梧桐投资有限公司（GP）
统一社会信用代码：9144030031200641XU
成立日期：2014年8月15日
注册地址：深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦6楼C区
法定代表人：周小凤
注册资本：1,250万人民币
经营范围：股权投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元）股权比例（%）
腾邦国际商业服务集团股份有限公司 490 39.2%
深圳市汇人和投资有限公司 250 20%
深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司 510 40.8%
合计 1,250 100%
腾邦梧桐（合益投资的GP）的董事长周小凤女士、董事乔海先生为公司董事，
构成关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：珠海市合益投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码：91440400MA4UTHUW9B
成立日期：2016年08月09日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-19312
执行事务合伙人：深圳市腾邦梧桐投资有限公司
经营范围：自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。
本次变更前各合伙人的姓名（名称）、合伙人性质、出资额、出资方式如下： 姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市腾邦梧桐投资有限公司 普通合伙 100 50%
高思凯 有限合伙 100 50%
合计 200 100%
本次变更后各合伙人的姓名（名称）、合伙人性质、出资额、出资方式如下： 姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例深圳市腾邦梧桐投资有限公司 普通合伙 0.25 0.01%腾邦国际商业服务集团股份有 有限合伙 2,499.75 99.99%限公司
合计 2,500 100%
以上合伙企业与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。
四、间接增持目标公司基本情况
公司名称：腾邦旅游集团有限公司
统一社会信用代码：91440300674828365E
成立日期：2008年06月02日
注册地址：深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦四层
法定代表人：王淑杰
注册资本：60,000万人民币
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经营范围：代售机票、火车票、轮船票；接受合法委托代售景点门票；预订酒店；会务组织策划；展览展示工程设计与施工；汽车租赁；纪念品的购销；信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流(演出除外)；企业营销及形象策划；公关活动策划。国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。商品零售（国家规定专营、专控的商品需限得许可后方可经营）；保险兼业务代理，甜品制售；冷热饮品制售；酒类销售。
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元）股权比例（%）
腾邦国际商业服务集团股份有限公司 42,000 70.00%
深圳市喜游投资有限责任公司 5,000 8.33%
厦门市腾邦梧桐投资合伙企业（有限合伙） 6,000 10.00%
厦门欣欣信息有限公司 2,000 3.33%
珠海市合益资合伙企业（有限合伙） 2,500 4.17%
珠海市新树投资合伙企业（有限合伙） 2,500 4.17%
合计 6,0000 100.00%
主要财务数据
(单位：元)
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 999,521,646.69 1,028,299,980.92
负债总额 507,938,809.87 523,139,034.13
净资产 464,648,395.33 476,093,888.30
应收账款 223,493,780.36 272,813,826.01
利润总额 69,830,354.11 20,416,655.40
归属于母公司所有 48,190,614.50 11,445,492.97
者的净利润
营业收入 2,124,773,563.98 717,550,502.03
2017 年度财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务(特殊普通合
伙)所审计。
出资方式：以自有资金2,499.75万元人民币出资，现金方式缴纳。认购完
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成后公司间接持有腾邦旅游公司4.17%的股东权益。
五、合伙协议主要内容
（一）合伙人
1、普通合伙人：深圳市腾邦梧桐投资有限公司
2、有限合伙人：腾邦国际商业服务集团股份有限公司
（二）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、腾邦梧桐以货币方式认缴出资0.25万元，占认缴出资总额的0.01%。认
缴出资于合伙企业成立之日起7年内缴足。
2、腾邦国际以货币方式认缴出资2,499.75万元，占认缴出资总额的99.99%。
认缴出资于合伙企业成立之日起7年内缴足。
（三）合伙目的、合伙经营范围及合伙期限
1、合伙目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事投资和经营活动；投资于相关产业或项目，保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2、合伙经营范围：股权投资，以自有资金进行项目投资，以自有资金进行实业投资，投资咨询。
3、合伙期限：10年。
（四）利润分配、亏损分担方式
1、有限合伙企业按照国家相关规定执行相应的会计制度。合伙企业的亏损分担，按合伙人认缴出资比例分担。
