证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2017-002
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于控股子公司收购北京捷达假期国际旅行社有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2017年1月5日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司收购北京捷达假期国际旅行社有限公司股权并增资的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、公司控股子公司腾邦旅游集团有限公司（曾用名：深圳市腾邦国际会展旅游有限公司，以下简称“腾邦旅游”）拟以自有资金人民币3,200万元收购北京捷达假期国际旅行社有限公司（以下简称“捷达旅游”）40%股权，同时对其进行2,000万元增资。收购及增资完成后，腾邦旅游持有捷达旅游52%股权。 2、公司于2017年1月5日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于控股子公司收购北京捷达假期国际旅行社有限公司股权并增资的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。协议将于董事会审议通过后签署。
3、本次投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方是自然人张向明以及郭琼华，具体情况如下：
1、张向明，身份证号：1101**********1136
2、郭琼华，身份证号：4201**********0842
张向明与郭琼华是夫妻关系，张向明、郭琼华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京捷达假期国际旅行社有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郭琼华
注册号：91110105101315159P
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区安定门外大街1号11层(安贞孵化器A066号)
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；航空机票销售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：1985年04月02日
捷达旅游经营业务范围包括国内旅游、入境旅游、出境旅游及相关业务。其较早自主创立了“捷达假期”品牌，采用批零一体化的运营模式，是中国领先的出境旅游批发运营商，在业内具有较高的知名度和信誉度。其旅游批发业务以北京为中心，已辐射至东北、西北、华北、华中、华东等全国二十余个省市，在国内十余个地区设立了公司分支机构。公司连年被评选为“中国出境游十大批发商”，并在东南亚游、海岛游、日韩游及邮轮游等单项业务中，排名稳居全国榜首。公司拥有经验丰富的管理人员、营销人员、操作人员及专业领队；具备严谨的客户服务流程、操作控制系统及质量管理体系；拥有成熟、稳定的销售网络和专业电子商务平台；公司与各国使领馆、各国旅游局、各航空公司、境外地接社及国内外酒店等相关机构建立了良好的合作关系。
2、股权结构
截至本次交易发生时，捷达旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 郭琼华 960 48
2 张向明 1,040 52
合计 2,000 100
3、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2016年1-9月 2015年
营业收入 35,331.12 42,311.64
营业利润 643.53 631.22
净利润 498.63 511.93
资产总额 9,447.19 8,573.04
负债总额 6,440.68 6,065.17
净资产 3,006.51 2,507.88
（注：以上数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
1、腾邦旅游采取现金收购股权加增资的方式，以人民币3,200万元收购捷
达旅游40%股权，同时对其进行2,000万元增资。收购及增资完成后，腾邦旅游
持有捷达旅游52%股权。
2、股权转让款分期支付。
3、本次交易完成后，捷达旅游设股东会，腾邦旅游享有 52%的表决权；设
立董事会, 5名董事会成员中的3名在腾邦旅游提名的董事候选人中选举产生。
4、协议满足以下条件生效：（1）本协议各方签字盖章；（2）本协议各方签署本协议已取得各方权利机构的授权与批准；（3）各方完成财务交割，并签字确认。
五、本次交易完成后，捷达旅游的股权结构如下
序号 股东 投资后持股比例
1 腾邦旅游集团有限公司 52%
2 张向明 24.96%
3 郭琼华 23.04%
合计 100%
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
自2014年底以来，公司凭借对行业的认识及领先的战略布局，基于在机票领域的优势，切入旅游行业，公司战略升级为“‘旅游×互联网×金融’，构建大旅游生态圈”。公司持续加大在旅游端的投入，先后战略投资了欣欣旅游、八爪鱼、喜游国旅等各自领域领先的企业，并于今年三季度引进战略伙伴对腾邦旅游进行了增资。
本次收购捷达旅游是公司继续贯彻执行“‘旅游×互联网×金融’，建设大旅游生态圈”战略的具体实施。本次收购捷达旅游是对“距离中国5小时航程境外旅游目的地业务”的重要布局，可以帮助公司获得东南亚地区的目的地资源，将有力提升公司东南亚短线旅游业务能力，丰富公司旅游产品，进一步优化公司业务结构。同时将为腾邦体系内各分子公司对接资源、形成合力，起到积极作用。
2、交易风险
本项交易可能面临业务整合风险、管理风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
3、交易对公司的影响
捷达旅游是从事东南亚旅游的老牌批发商，投资捷达旅游是腾邦旅游业务在中国大陆北方市场及东南亚线路的重要布局落地，是腾邦“旅游×互联网×金融”战略规划的具体执行。本次对外投资收购股权对公司财务及经营状况没有重大影响。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
董事会
2017年1月6日
