证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2015-092
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、竞买项目概述
1、2015年9月30日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与竞买前海股权交易中心（深圳）有限公司部分股权的议案》，同意公司作为战略投资方，与合格企业组成联合体，共同参与前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“标的企业”）在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌的增资扩股项目，联合竞买标的企业新增注册资本6亿元，新增注册资本占增资后标的企业注册资本的比例为50.9597%，并授权公司管理层以自有资金在不超过25,000万元人民币的范围内认购标的企业新增注册资本10,000万元，及办理本次竞买有关的一切事宜。
2、本次参与竞买事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次参与竞买事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、本次竞买能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时披露相关信息。
二、竞买标的基本情况
1、标的企业基本信息
公司名称：前海股权交易中心（深圳）有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：胡继之
注册资本：57,740万元
企业类型：国有控股
经营范围：为各类债权、私募债券、资产支持证券、非公开上市公司股权、理财产品、资产权益、金融衍生产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务；提供融资、并购、资本运作等服务；组织开展金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、信息服务；培训、咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
2、标的企业股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中信证券股份有限公司 15,000 25.9785
2 国信证券股份有限公司 12,500 21.6488
3 安信证券股份有限公司 10,000 17.3190
4 深圳证券信息有限公司 5,500 9.5255
5 深圳市创新投资集团有限公司 4,000 6.9276
6 深圳市远致投资有限公司 3,500 6.0617
7 深圳联合产权交易所股份有限公司 3,000 5.1957
8 深圳市前海开发投资控股有限公司 2,000 3.4638
9 自然人18名 2,240 （合计）3.8794
3、标的企业主要财务指标
近三年年度审计报告
年度 营业收入 营业利润 净利润 资产总计 负债总计 所有者权益
2012年 0.00 -267.40 -258.92 55260.00 18.92 55241.08
2013年 4341.43 -3654.73 -2658.20 54746.20 2163.33 52582.87
2014年 9708.17 -4799.49 -2950.43 73045.29 20923.07 52122.22
最近一期财务数据
报表日期 营业收入 营业利润 净利润 资产总计 负债总计 所有者权益
2015-6-30 7197.20 -352.38 -293.34 62721.48 11065.20 51656.28
4、标的企业的资产评估情况
评估机构 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
核准（备案）机构 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 2014年12月31日
项 目 账面价值 评估价值
资产总计 51,910.02 108,753.00
负债总计 - -
净资产 51,910.02 108,753.00
单位出资额（元）对应评估值 1.8835
5、截至本公告披露日，标的企业与公司不存在关联关系。
三、本次竞买相关事宜
1、标的企业增资项目概述
标的企业于2015年9月9日在北交所发布了增资扩股的相关信息，项目编号为：TC15BJ1000397，项目名称为：前海股权交易中心（深圳）有限公司增资扩股；项目起止日期为：2015年9月9日至2015年10月12日。标的企业拟通过此次融资增加出资额60,000万元，占增资后的股权比例为50.9597%，挂牌价格126,000万元。本次增资项目仅接受联合体投资，通过资格确认的意向投资方须向北交所指定账户缴纳人民币12,600万元的交易保证金；被确定为投资方的，须于《增资扩股协议》签署后7个工作日内一次性付款；通过本次增资取得的标的企业股权（包括因标的企业实施资本公积转增、未分配利润转增等权益变动而调整后的股权）的锁定期限至首次公开发行股票为止或三年（自本次增资办理完毕工商变更登记手续之日起计算，按两者发生时间早晚确定时限）。标的企业本次增资行为已经其所属主管部门深圳市人民政府金融发展服务办公室批准。
2、意向联合体资格条件
联合体中单一投资方应当从事正常经营活动，具备良好的财务状况,致力于长期投资合作，净资产不低于人民币1,000万元（以提供的最近一期审计报告为准），且认购新增注册资本额度应在5,000万-10,000万之间。意向联合体成员中须不少于两家上市公司，至少有一家为战略投资方，战略投资方需满足以下条件：（1）认购新增注册资本额度为10,000万元人民币；（2）截至2014年12月31日，经审计的净资产不少于10亿元人民币（以提供的14年度审计报告为准）；（3）战略投资方或其子公司须具有小额贷款资质和第三方支付资质（分别提供资质证明文件）。
意向联合体需共同书面承诺如下事项：
（1）认同标的企业的发展愿景、价值观、战略目标、业务发展方向、管理模式、公司文化等，与标的企业及其原股东能够建立良好的沟通协作关系；
（2）意向联合体中单一投资方或其控股股东具有良好的公司治理结构和健全的内部控制制度，主体股权结构清晰、合规合法，不存在权属争议或潜在纠纷；（3）意向联合体中单一投资方或其控股股东应当具备良好的商业信誉，在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录；
（4）参与本次增资扩股不会对标的企业的后续资本运作（包括但不限于首次公开发行股票并上市）造成重大不利影响或实质性障碍。
3、公司与合作方组成联合体的情况
公司董事会同意与广州御银科技股份有限公司（股票代码：002177，股票简称：御银股份）、广东佳隆食品股份有限公司（股票代码：002495，股票简称：佳隆股份）、深圳市新浩投资发展有限公司、深圳创时股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳尚国金汇投资企业（有限合伙）、深圳前海华邦盛道投资合伙企业（有限合伙）、云南惠众东陆投资合伙企业（有限合伙）等共计7家合作方组成联合体，以联合体名义参与标的企业的挂牌增资项目，其中公司作为战略投资者、其他各方作为财务投资者参与本联合体。
联合体一致同意按照北交所公示的标的企业增资挂牌价格和挂牌条件，共同出资认购标的企业新增注册资本60000万元，新增注册资本占增资后标的企业注册资本的比例为50.9597%。联合体各成员最终持有标的企业的股权比例，以工商登记信息为准。
公司董事会同意以自有资金在不超过25,000万元人民币的范围内认购标的企业新增注册资本10,000万元，同时授权公司经营管理层在上述额度范围内办理本次股权竞买的有关事宜，包括但不限于确定并签署联合体协议、决定报价、委托联合体授权代表、签署《增资扩股协议》、支付相关费用以及其他与本次竞买有关的一切事宜。
公司与上述合作方不存在关联关系。
五、本次竞买股权的资金来源
本次竞买标的企业部分股权的资金来源为公司自有资金。
六、本次竞买的目的、存在风险和对公司的影响
1、前海股权交易中心（深圳）有限公司力求打造一个独立于沪深交易的新型资本市场，充分利用国务院赋予前海地区在金融改革创新领域先行先试的政策优势，发挥中心在场外市场的投融资功能、资源配置功能、风险发现和定价功能，为中小微企业提供综合性金融服务，积极探索产业链发展模式，以平台为基础设立一系列配套企业群，致力于发展成一个由若干层次平台和若干公司构成的多元化金融企业集团。
前海股权交易中心（深圳）有限公司与公司战略方向协同，经营理念一致。
如本次竞买成功，标的企业与公司之间可实现资源共享、信息互通，形成广泛的业务协同，有助于公司发掘和利用新机遇，推进业务创新和战略扩张，增强公司竞争力。
2、本次竞买能否成功以及最终交易价格尚存在不确定性，如遇此次竞买价格过高或其他因素影响，公司将视进程或放弃此次竞买。公司将根据竞买进程及时披露相关信息。
七、备查文件
第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
董事会
2015年9月30日
