300174 深市 元力股份

  证券代码：300174          证券简称：元力股份        公告编号：2021-093

          福建元力活性炭股份有限公司

          关于自筹资金对外投资的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2021年12月1日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“元力股份”）与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称：益海嘉里）在上海签署《合资合同》，双方拟在上海市设立“元力益海嘉里（上海）循环技术有限公司（以实际工商核准的名称为准）”，主要从事以稻壳、稻壳灰为基础原料，加工制造水玻璃、活性炭、热能（以审批机关和登记机关批准的为准）。该公司注册资本人民币30,000万元，其中元力股份以自筹资金出资21,000万元，占比70%；益海嘉里出资9,000万元，占比30%。

    上述事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，全体董事一致表决同意。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

    本次对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、合资方情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

    2、住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号

    3、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

    4、法定代表人：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）


    5、注册资本：人民币542159.1536万元

    6、公司业务：主要涉足油籽压榨、食用油精炼、专用油脂、油脂科技、水稻循环经济、玉米深加工、小麦深加工、大豆深加工、食品原辅料、粮油科技研发等产业。

    7、产权控制关系及实际控制人：益海嘉里的控股股东 Bathos 的
100%权益由丰益国际（新加坡交易所上市公司）间接持有，因丰益国际不存在实际控制人，故益海嘉里不存在实际控制人。

  （二）其他说明

    益海嘉里是中国重要的农产品和食品加工企业， 2020年10月15
日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300999。该公司研究并实践了以稻壳、稻壳灰作为原料制取高分散白炭黑和水玻璃业务，不仅解决了稻谷加工废弃物稻壳造成的污染问题，还可替代化石燃料实现碳减排。

    元力股份主营活性炭、水玻璃、硅胶、园区集中供热、热能循环利用等业务，拥有用稻壳、稻壳灰生产水玻璃、活性炭、热能的新技术。双方本着“合作共赢、协同发展”的共识签订《合资合同》。
    三、投资标的基本情况

    （一）投资标的

    1、公司名称：元力益海嘉里（上海）循环技术有限公司（以实际工商核准的名称为准）英文名称：Yuanli Yihai Kerry（Shanghai）Recycling Technology Co., Ltd.

    2、经董事会同意并经中国有关政府部门批准，合资公司可在中国境内或境外设立分支机构，主要经营：以稻壳、稻壳灰为基础原料，加工制造水玻璃、活性炭、热能（以审批机关和登记机关批准的为准）
    3、出资额及持股比例


        合资双方      认缴出资额      出资方式    出资比例  资金来源
                      （万元人民币）

        元力股份          21,000      人民币现金    70%        自筹

        益海嘉里          9,000        人民币现金    30%        自筹

          合计            30,000            /        100%

    四、合资合同的主要内容

    1、合资公司的注册资本为3亿元人民币，双方按照合资公司对资金的实际需求进度，向合资公司以现金缴付其各自认缴出资额。

    2、合资公司董事会由5名董事组成，元力股份委派3名董事，益海嘉里委派2名董事。董事长为法定代表人，由元力股份委派的董事担任。合资公司设监事1名，由益海嘉里委派。总经理、财务总监由元力股份委派，一名副总经理、财务副总监由益海嘉里委派。

    3、如一方违反本合同，其应按中国有关法律和法规，承担该等违反引起的责任。如一方以上违反本合同，各违约方应承担各自违约引起的责任。

    4、合资合同在如下条件全部获得满足之日生效：

    (1)各方已经就本合资合同的签署取得中国法律以及各方的公司文件所规定的全部授权和批准；

    (2)本合同和章程经合资各方签署后，已获所有所需的审批/备案机构审批或备案，且未变更其条款和条件，未对合资公司未来发展以及合资各方未构成任何额外限制或额外不利影响，亦未对任何一方或合资公司增加任何额外义务，但事先已将该等变更或额外义务书面通知每一方，且每一方也以书面形式表示同意者除外。

    五、对外投资目的及对公司的影响

    稻壳的主要成份是含碳物质和二氧化硅，可以生产水玻璃、活性
炭。公司拥有数十年的水玻璃、活性炭研发生产史，沉淀了大量的独到技术，解决了稻壳、稻壳灰生产水玻璃、活性炭的技术难点，并创新运用了生物质热能回收利用技术。

    本次合作，是将水玻璃生产技术、活性炭生产技术、生物质热能回收利用技术在稻壳、稻壳灰上的组合运用，达到扩大市场供应、有效降低成本、大幅度节能减排，充分发挥元力股份的技术优势和益海嘉里的资源优势，具有良好的盈利前景。元力股份将采用自筹资金分步投入，有效控制投资风险。

    本次对外投资，一方面为元力股份的水玻璃、活性炭提供充足的原料资源，支持了益海嘉里水稻循环经济模式的完善，助力国家“碳中和”目标的实现；另一方面为元力股份与益海嘉里后续深化与拓展合作奠定基础。

    六、备查文件

    1、董事会决议

    2、合资经营合同

                          福建元力活性炭股份有限公司董事会
                                二〇二一年十二月二日