证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2012-022
福建元力活性炭股份有限公司
关于签署受让满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权
之《股权转让协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让协议虽已签订，但尚需公司董事会、浙江杭州鑫富
药业股份有限公司股东大会批准后方可生效，因此存在不能生效的风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2012年3月13日公司与浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简
称“鑫富药业”）签署了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司与福建元
力活性炭股份有限公司关于转让满洲里鑫富活性炭有限公司100%股
权之股权转让协议》，公司拟以人民币2,950万元受让鑫富药业持有的
满洲里鑫富活性炭有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权。
本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。
（二）支出款项资金来源
本次交易拟使用公司首次公开发行股票的超募资金作为支出款
项来源，将按照有关规定履行审批与核查程序。
（三）协议生效
自公司董事会与鑫富药业股东大会批准后生效。
二、交易对方基本情况（股权转让方）
名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
住所地：浙江省临安市经济开发区
法定代表人：过鑫富
鑫富药业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系，也
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：满洲里鑫富活性炭有限公司
注册地址：满洲里市扎区重化工业基地
法人代表：过鑫富
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
经营范围：活性炭及药业辅料（药用炭）的生产、销售。进出口
贸易、木屑收购。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、
未获许可不得生产经营）
营业期限：自2007年5月24日至2017年5月23日止
股权结构：境内法人独资，鑫富药业持有其100%股权。
交易标的目标公司产权清晰，不存在涉及抵押、质押、司法及其
他任何限制转让的情况。
（二）交易标的资产情况
福建华兴会计师事务所有限公司对目标公司2012年2月29日的资
产负债表，2012年1-2月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表
以及财务报表附注进行审计。注册会计师发表了带强调事项的无保留
意见审计报告。强调事项为：我们提醒报表使用者关注，如财务报表
附注九所述，鑫富公司自2008年起连续亏损，累计亏损13,368.48万
元，持续经营能力存在重大不确定性。
2007年5月鑫富药业原计划投资7,493万元设立目标公司，建设年
产30,000吨木质活性炭项目，实际投入16,304万元。因技术原因该项
目产能未能达到设计水平，自2008年起连续亏损，累计亏损13,368.48
万元。因生产成本高、质量差，目标公司暂停生产。
有鉴于此，鑫富药业拟转让目标公司100%股权。但截至2011年12
月31日，目标公司欠母公司鑫富药业113,040,097.76元，净资产为
-82,554,684.06元。为寻求盘活目标公司资产的途径，便于对其实施
资产重组或寻求合作，2012年2月24日鑫富药业第四届董事会第十八
次（临时）会议决定将鑫富药业对目标公司债权中的1.1亿元债权转
为股权。债转股实施后，目标公司的注册资本将变更为1.6亿元人民
币。该债转股已于2012年2月28日完成，并变更了企业法人营业执照。
目标公司未债转股的债务3,040,097.76元（2011年12月31日数
据，截至股权交割日的债务将另行确认），将由被收购后的目标公司
依照协议在完成股权交割后五个工作日内一次性付清。
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2012）审
字H-010号《审计报告》，目标公司主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 1 月—2 月 2011 年 1 月-12 月
营业收入 0.00 9,087,327.79
营业利润 -1,530,741.06 -16,875,144.79
净利润 -1,130,163.69 -18,661,595.80
项目 2012 年 2 月 29 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 38,628,012.69 39,999,691.85
应收款项 145,843.58 691,917.78
负债总额 12,312,860.44 122,554,375.91
净资产 26,315,152.25 -82,554,684.06
项目 2012 年 1 月—2 月 2011 年 1 月-12 月
项目 2012 年 1 月—2 月 2011 年 1 月-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -1,380,234.35 -15,668,658.80
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额、定价依据
以福建华兴会计师事务所有限公司审计的目标公司2012年2月29
日资产负债表的净资产为基准，上浮12%取整确定目标公司100%股权
转让价款为人民币贰仟玖佰伍拾万元整（￥29,500,000 元）。
目标公司现有土地使用权82,649.73平方米，厂房、仓库及办公
楼建筑面积36,473.75平方米，活性炭转炉六套及其他配套设备（2011
年生产近2,000吨活性炭，现已停产，相关设备在有效维护中），具备
年产8,000吨木质活性炭生产能力。
本次收购采用净资产溢价收购，是基于目标公司2010年已计提资
产减值准备8,884万元，减值后资产价值低于重置价值；公司收购目
标公司后，将通过注入技术，增加、改进设备后（所需资金有公司自
有资金解决），能恢复前述活性炭转炉及配套设备的效用，并达到迅
速提高产品质量、降低生产成本，实现预期效益的目的。
（二）协议生效条件
自公司与鑫富药业双方签字、盖章成立，经双方内部权力机构批
准之日起生效。
（三）付款方式
1、自协议生效后五个工作日内，公司向鑫富药业支付60%的股权
转让价款。
2、在股权交割完成并于移交日后五个工作日内，公司向鑫富药
业支付30%的股权转让价款。
3、双方在目标公司完成税务汇算清缴并确认过渡期损益后五个
工作日内，公司向鑫富药业一次性付清股权转让价款全部余款。
4、在办理股权交割日后一个工作日内，双方应书面确认截止股
权交割日目标公司应偿付鑫富药业的具体金额。公司保证目标公司在
双方完成股权交割后五个工作日内向鑫富药业一次性付清所欠款项，
如逾期支付,本金及违约金在五个工作日内由公司直接支付给鑫富药
业。
（四）交易标的的交付时间及损益安排
根据协议约定，鑫富药业收到公司支付的第一笔股权转让款后三
个工作日内，鑫富药业负责向工商行政管理部门申请办理将目标公司
股权变更至公司名下的工商变更登记手续。
2012年2月29日起至目标公司股权登记至公司名下之日为过渡
期。过渡期期间，目标公司运营所产生的盈利或亏损由鑫富药业享有
或承担，但鑫富药业及目标公司不得处置目标公司拥有的存货（不含
半成品、产成品）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产；过
渡期的损益由双方在移交时共同确认并计入股权转让价款。
（五）违约行为及救济
1、公司重大违约及责任的主要内容
（1）公司逾期付款超过15日，应向鑫富药业支付违约金伍佰万
元人民币，并按应付金额的日万分之三赔偿鑫富药业的利息损失，本
协议继续履行；
（2）合同生效后，因公司原因导致本次股权转让无法完成；应
向鑫富药业支付违约金伍佰万元人民币，并按应付金额的日万分之三
赔偿鑫富药业的利息损失，本协议继续履行；
（3）除本协议约定使用外， 公司若使用鑫富药业的编号为
4295231号，图像为“鑫富+图形”商标的，则公司每天需向鑫富药业
支付商标使用费壹万元。
（4）公司根据本协议约定使用鑫富药业的编号为4295231号，图
像为“鑫富+图形”商标造成鑫富药业该商标重大负面影响的，除需
立即消除影响并支付违约金伍佰万元。
公司发生上述重大违约情形的，除应向鑫富药业支付约定的违约
金外，还应赔偿因上述违约情形给鑫富药业造成的损失。
2、鑫富药业重大违约及责任的主要内容
(1)如因鑫富药业原因(包括但不限于下列①-⑥之原因)导致公
司可能根据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整，视为鑫富药业
重大违约：
①鑫富药业持有的目标公司股权存在重大权利瑕疵；
②目标公司在股权交割日前存在的且鑫富药业未向公司披露的
负债、或有负债的金额超过人民币叁佰万元；
③目标公司股权交割日前的重大违法行为，导致目标公司被责令
关闭等不能持续经营的严重情形；
④因鑫富药业向公司提供的资料出现重大遗漏或误导，导致目标
公司未确认的费用或损失超过叁佰万元的；
⑤未经公司同意，鑫富药业擅自处置本协议约定不得处置的资
产。
⑥鑫富药业同意本次股权转让的决议或其他类似文件在效力上
存在无效的情形；
(2) 鑫富药业在收到公司支付的第一期股权转让价款后，鑫富药
业拒绝或拖延办理申请目标公司工商变更登记的手续或本协议规定
的交割手续超过15日；
(3) 鑫富药业未按本协议规定办理目标公司的所有印章、经营证
照原件及他档案资料等移交手续超过15日；
(4) 鑫富药业其他根本性违反本协议的作为或不作为导致双方
无法履行本合同。
鑫富药业发生上述重大违约情形的，鑫富药业应向公司支付伍佰
万元人民币的违约金，并赔偿因上述违约情形给公司造成的损失。
鑫富药业及其实际控制人控制的其他公司或实体违反本协议从
事目标公司主营的活性炭业务，或将目标公司的客户资料向除公司和
目标公司以外的其他第三方披露，也构成鑫富药业重大违约。鑫富药
业应按相关公司或实体从事该类业务所得的两倍向公司承担违约责
任并赔偿公司由此造成的损失。
五、股权收购的目的和对公司的影响
满洲里市位于内蒙古自治区东北部，
