证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2021-014
福能东方装备科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福能东方”）第五
届董事会第十次会议，于 2021 年 3 月 1 日 10:30，在佛山市禅城区季华六路 17
号五座 3301-3310 室会议室，以现场及电话会议方式召开。会议通知已于 2021年 2 月 24 日以电子邮件、信息的书面形式送达给全体董事。
本次会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。以电话会议表决方
式参加会议董事 5 人，分别为陈亮、钮旭春、曹丽梅、葛磊、殷占武。公司监事及高管列席了本次会议。
会议由公司董事长王贵银先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A
股）股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合创业板向特定对象发行 A 股股票的基本条件。
本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。
2、逐项审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。
公司董事会逐项审议并通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，公司本次向特定对象发行 A 股股票具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）、佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）在内的不超过35 名（含 35 名）特定投资者，除佛山公控、气业集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
佛山公控、气业集团已与公司签署附条件生效的股份认购合同，佛山公控、气业集团合计拟认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数），且不高于 40,000.00万元（含本数），佛山公控、气业集团将另行协商确定各自认购的比例和具体金额。
除佛山公控、气业集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
本次向特定对象发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（4） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
最终发行价格在本次向特定对象发行股票经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
佛山公控、气业集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，佛山公控、气业集团将不再参与认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,208.00 万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的 30%，即不超过22,041.77 万股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限亦将做相应调整。
在上述范围内，发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（6） 限售期
佛山公控、气业集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（7） 本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（8） 上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（9） 募集资金用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 100,208.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
项目总投资
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
（万元）
1 超业精密搬迁及新增产能项目 56,190.96 50,840.00
2 大宇精雕搬迁及技术改造项目 13,211.10 9,824.00
3 研发中心建设项目 16,801.28 9,482.00
4 补充流动性资金 30,062.00 30,062.00
总计 116,265.34 100,208.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金先行投入，并于募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的建设情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（10） 本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。
3、审议通过《关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股
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