证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2021-016
福能东方装备科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票募集资金，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,041.77万股（含本数），募集资金总额为不超过 100,208.00 万元（含本数）。公司控股股东佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”） 及佛山公控全资子公司佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）合计拟认购金额不低于3,000.00 万元（含本数），且不高于 40,000.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票事项尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《福能东方装备科技股份有限公司2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 3 月 1 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等议案。公司拟向特定对象发行不超过 22,041.77 万股 A 股股票，佛山公控、气业集团已与公司签署附条件生效的股
份认购合同，佛山公控、气业集团合计拟认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数），且不高于 40,000.00 万元（含本数）。
鉴于公司控股股东及控股股东之全资子公司参与本次向特定对象发行股份认购，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《福能东方装备科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
（一）佛山公控基本情况
1、基本情况
企业名称 佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码 914406007912391561
成立时间 2006 年 8 月 9 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 叶剑明
注册资本（万元） 263,722.43
注册地址 广东省佛山市禅城区季华五路 22号季华大厦
公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、
经营范围 新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权控制关系图
截至本预案出具日，佛山市国资委持有佛山公控 100.00%股权，是佛山公控
的实际控制人，股权控制关系结构图如下所示：
3、最近三年主要业务情况
佛山公控的主营业务主要包括电力、水务、燃气和再生资源回收利用与贸易四大板块，此外还负责经营佛山市国资委下属的综合能源、金融等业务板块。
4、2019 年简要财务情况
佛山公控 2019 年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年 12月 31日/2019年度
总资产 3,618,314.87
股东权益合计 1,360,173.72
营业收入 1,728,162.19
利润总额 135,661.58
净利润 98,066.06
注：佛山公控 2019年财务数据已经审计。
5、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
佛山公控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次向特定对象发行股票完成后，佛山公控与上市公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致佛山公控与上市公司之间产生同业竞争的情形。
本次向特定对象发行股票的发行对象中佛山公控为公司控股股东，根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易，除此外，本次发行不会导致佛山公控
与上市公司之间新的关联交易。
7、本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
2019 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司接受关联方委托贷款暨以自有资产抵押的关联交易议案》，向佛山公控申请委托贷款不超过 6,000 万元，期限不超过一年，关联董事回避表决。2020年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司接受关联方委托续贷暨以自有资产抵押的关联交易议案》，同意该笔委托贷款到期后，为满足公司日常营运资金的需要，公司向佛山公控申请续借上述原借款，期限不超过一年。
2019 年 9 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，公司向佛山公控申请借款
3,000 万元，借款期限为三个月，关联董事回避表决。2019 年 12 月 18 日，该笔
借款到期后，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司接受关联方财务资助进行展期暨关联交易的议案》向佛山公控申请续借，该笔借款到期后续借期限不超过一年，展期期间借款利率及其他条款按原协议执行。
2019 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司接受关联方财务资助暨以自有资产抵押的关联交易议案》，为满足上市公司日常营运资金的需要，拓宽公司资金来源渠道，公司拟向公司控股股东佛山公控申请贷款不超过 10,000 万元，期限不超过一年，借款年利率为 5.0025%，关联董事回避表决，该笔借款到期后，公司向佛山公控续贷一年，借款年利率变更为 4.35%。
2019 年 12 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通
过了《关于公司接受关联方财务资助暨以自有资产抵押的关联交易议案》，为满足公司日常营运资金等需要，拓宽公司资金来源渠道，公司拟向关联方广东耀达融资租赁有限公司（以下简称“广东耀达”）申请贷款不超过 8,000 万元，期限不超过二年，借款年利率不超过 6%，关联董事回避表决，广东耀达为佛山公控间接控制的公司。
2020 年，上市公司以发行股份及支付现金的方式收购超业精密 88%股权，
同时向包括佛山电子政务在内的合计 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易经上市公司第四届董事会第二十六次、第三十次、第三十八次会议和2019 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2020
年 3 月 30 日取得中国证监会的核准，募集配套资金于 2020 年 8 月完成，其中，
佛山电子政务为佛山公控全资子公司。
2020 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司通过控股股东向国家开发银行申请优惠贷款暨关联交易的议案》，公司全资子公司大宇精雕通过佛山公控向国家开发银行广东省分行申请优惠贷款 5,000 万元，贷款期限不超过一年，借款年利率为 3.524%，关联董事回避表决。
2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，为支付收购超业精密 88%股权对应的部分现金对价，公司向公司控股股东佛山公控申请贷款不超过 20,000 万元，借款期限以佛山公控放款日后不超过 6 个月或募集配套资金到账后 10 个工作日两者孰短为限，借款年利率为 5.0025%，关联董事回避表决。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司对外担保额度暨关联交易的议案》，同意公司（含全资、控股子公司）在申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保，担保金额上限为 60,000 万元人
民币，其中，对佛山公控担保金额为不超过 20,000 万元，2020 年 11 月 23 日，
公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过相关事项。
2020 年 12 月 30 日，上市公司与广州烽云信息科技有限公司（以下简称“广
州烽云”）、佛山电建集团有限公司（以下简称“佛山电建”）签订《股权转让协议》，拟以现金支付的方式，以 6,852.40 万元人民币的价格收购广州烽云、佛山电建持有的广东福能大数据产业园建设有限公司 100%的股权。其中，佛山电建为佛山公控全资子公司，该交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第九次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本预案公告前 24 个月内，除前述已披露的交易外，佛山公控及其关联方与
公司之间不存在其他重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
8、本次认购的资金来源
本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
（二）气业集团基本情况
1、基本情况
企业名称 佛山市气业集团有限公司
统一社会信用代码 91440600763827946W
成立时间 2004 年 4 月 27 日
企业性质
查看PDF原文
