证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2020-062
松德智慧装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】551 号），具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的相关公告（公告编号：2020-034）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“标的公司”）88% 股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将有关事宜公告如下：
一、本次交易资产过户的办理情况
截至本公告日，超业精密 88%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，
取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900056780069B），相应的股权持有人已变更为智慧松德。
二、本次交易的后续事项
本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成以下事项：
（一）办理新增股份登记
公司尚需就向超源科技等交易对方发行的股份向中证登申请办理新增股份
登记手续，并向深交所办理上述新增股份的上市手续。
（二）对损益归属期间的损益进行审计
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司尚需聘请会计师事
务所对标的公司于损益归属期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行损益归属期间损益的安排。
（三）办理工商变更登记
公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
（四）办理本次配套融资
公司尚需在中国证监会核准的期限内向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
（五）履行外商投资企业信息报告义务
公司和超业精密尚需就本次交易涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业设立/变更相关的信息报告义务。
（六）履行信息披露义务
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（七）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，履行了法定的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易尚需实施的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（二）法律顾问核查意见
本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》所约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施；本次交易的标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见；
2、北京市金杜律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书；
3、标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司
董事会
2020 年 05 月 08 日
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