股票代码：300173 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：智慧松德
松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
超源科技（香港）有限公司
（Super Components（H.K.） Limited）
邓赤柱
发 行 股 份 及 东莞市超业精密 厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）
支 付 现 金 购 设 备 有 限 公 司 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）
买资产 88%股权 厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）
厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）
宁德冠鸿投资有限公司
募集配套资金 包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会
条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资及募集配套资金认购方之一佛山电子政务出具如下承诺：
（1）本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金杜律所、审计机构大华会计师和资产评估机构万隆评估已出具声明：
本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2020 年 2 月 26 日，经证监会上市公司并购重组审核委员会 2020 年
第 5 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件审核通过。根据证监会上市公司并购重组委员会的审核意见，上市公司会同本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构万隆（上海）
资产评估有限公司就审核意见所列问题进行了沟通、讨论，并于 2020 年 3 月 6
日出具了《松德智慧装备股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》。
关于上市公司并购重组审核委员会的审核意见一，上市公司已于更新的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分补充披露了“（三）标的资产业绩增长的持续性和盈利的稳定性”。
关于上市公司并购重组审核委员会的审核意见二，上市公司已于更新的重组报告书“第四节 标的公司基本情况”部分补充披露了“二十一、标的资产收入确认政策、发出商品的风险，及其对业绩承诺协议执行的影响”。
上述修订的部分在重组报告书（修订稿）均用楷体加粗标明，以便于区别、对比。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目 录...... 5
释义...... 11
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述 ...... 15
二、本次交易涉及的股票发行情况 ...... 17
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 24
四、本次交易构成关联交易 ...... 25
五、本次交易不构成重组上市 ...... 25
六、标的资产的评估情况 ...... 25
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 27
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ...... 28
十、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 29
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...... 44
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 44
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 45
十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 ...... 45
重大风险提示 ...... 49
一、本次交易相关的风险 ...... 49
二、标的公司经营相关的风险 ...... 50
三、重组完成后上市公司的风险 ...... 54
四、其他风险 ...... 57
第一节 本次交易概述 ...... 59
一、本次交易的背景和目的 ...... 59
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 62
三、本次交易的具体方案 ...... 63
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 70
五、本次交易构成关联交易 ...... 70
六、本次交易不构成重组上市 ...... 70
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 71
八、超源科技参与本次交易需履行的境外投资者对上市公司战略投资审批备
案情形 ...... 71
第二节 上市公司基本情况 ...... 73
一、基本情况 ...... 73
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 73
三、最近六十个月控制权变动情况 ...... 80
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 81
五、控股股东及实际控制人 ...... 82
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 82
七、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 83
八、上市公司合法合规情况说明 ...... 84
第三节 交易对方基本情况 ...... 85
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 ...... 85
二、募集配套资金认购方之佛山电子政务具体情况 ...... 120
三、其他事项说明 ...... 124
第四节 标的公司基本情况 ...... 126
一、基本情况 ...... 126
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 ...... 137
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ...... 151
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评
估 ...... 151
五、涉及的债权债务转移情况 ...... 156
六、主要财务数据 ...... 156
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 ...... 157
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 .... 173
九、主营业务情况 ...... 173
十、超业精密人员情况 ...... 193
十一、超业精密人员安置情况 ...... 194
十二、主要会计政策及相关会计处理 ...... 194
十三、超业精密票据质押相关情况 ...... 197
十四、超业精密主要客户相关情况 ...... 211
十五、超业精密偿债能力相关情况 ...... 217
十六、超业精密存货相关情况 ...... 229
十七、超业精密应收款项相关情况 ...... 246
十八、超业
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