股票代码：300173 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：智慧松德
松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
北京华懋伟业精密电 HuaMaoHoldings（Samoa）Co.,Limited、
子有限公司80%股权 仙游宏源投资有限公司
发行股份及支付
现金购买资产 周林、颜雄、杨文辉、深圳市招商局科
深圳德森精密设备有
技投资有限公司、深圳招科创新投资基
限公司80%股权 金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过5名特定对象
独立财务顾问
二零一八年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、交易标的的预估作价情况......9
三、发行股份购买资产概况......10
四、募集配套资金概况......13
五、盈利承诺补偿与奖励......15
六、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......24
七、本次交易对上市公司股权结构的影响......26
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......26
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......27
十、本次交易相关各方作出的重要承诺......28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......37
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......41
十三、待补充披露的信息提示......41
重大风险提示......42
一、与本次交易相关风险因素......42
二、华懋伟业经营相关的风险......44
三、德森精密经营相关的风险......47
四、其他风险......49
本次交易概况......50
一、本次交易的背景及目的......50
二、本次交易的具体方案......54
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......62
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市......64
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......66
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
智慧松德、松德股份、上指 松德智慧装备股份有限公司
市公司、公司
交易标的、标的资产 指 德森精密80%股权及华懋伟业80%股权
标的公司 指 北京华懋伟业精密电子有限公司和深圳德森精密设备有限公司
华懋伟业、北京华懋 指 北京华懋伟业精密电子有限公司
德森精密 指 深圳德森精密设备有限公司
交易对方（华懋伟业）指 HuaMaoHoldings(Samoa)Co.,Limited、仙游宏源投资有限公司
交易对方（德森精密）指 周林、杨文辉、颜雄、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳
招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）
上市公司拟发行股份及支付现金购买萨摩亚华懋和仙游宏源持
本次交易、本次重大资产指 有的华懋伟业80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招
重组、本次重组 科创新持有的德森精密80%股权，同时以询价方式向不超过5
名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
发行股份及支付现金购 上市公司拟发行股份及支付现金购买萨摩亚华懋和仙游宏源持
买资产 指 有的华懋伟业80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招
科创新持有的德森精密80%股权
本预案 指《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
开曼华懋 指 HuaMao(Cayman)Co.,Limited
萨摩亚华懋 指 HuaMaoHoldings(Samoa)Co.,Limited
仙游宏源 指 仙游宏源投资有限公司
招商科投 指 深圳市招商局科技投资有限公司，曾用名深圳市中联通投资有
限公司
招科创新 指 深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）
大宇精雕 指 深圳大宇精雕科技有限公司
莱恩精机 指 莱恩精机（深圳）有限公司
中山中盈 指 中山中盈产业投资有限公司
松德投资 指 中山松德科技投资有限公司
松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装备股份
财务顾问核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见》
《购买资产协议》 指《松德智慧装备股份有限公司与HuaMaoHoldings(Samoa)Co.,
Limited、仙游宏源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《松德智慧装备股份有限公司与周林、杨文辉、颜雄、
深圳市招商局科技投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙
企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《松德智慧装备股份有限公司与HuaMaoHoldings(Samoa)Co.,
《盈利预测补偿协议》 指 Limited、仙游宏源投资有限公司之盈利预测补偿协议》、《松德
智慧装备股份有限公司与周林、杨文辉、颜雄之盈利预测补偿
协议》
评估基准日、交易基准日指 2017年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间 指 自交易基准日即2017年12月31日（不含当日）至交割日（含
当日）期间
报告期 指 2016年、2017年
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《适用意见第12号》 指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年修订）
《暂行规定》 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
