上海金茂凯德律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划（草案）
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海汉得信息技术股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就汉得信息实行2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和汉得信息的委托，本所律师就本激励计
划所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了汉得信息向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向汉得信息相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了汉得信息如下保证：汉得信息已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
（正 文）
一、公司实行股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限公司
汉得信息系经中国证监会《关于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835 号）核准，首次公开发行不超过3,000 万股人民币普通股，并经深交所《关于上海汉得信息技术股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]38 号）同意，于 2011 年 2 月 1 日在深
交所挂牌上市。
根据国家企业信用信息公示系统载明，汉得信息的统一社会信用代码为9131000074027295XF；注册资本为人民币 88,401.693900 万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为上海市青浦区汇联路 33 号；法定代表人为陈迪清；经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；销售代理；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据汉得信息的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉得信息不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据汉得信息的说明并经本所律师核查，汉得信息不存在《管理办法》规定的下列不得实行股权激励的情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，汉得信息为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，汉得信息具有实行本激励计划的主体资格。二、本激励计划的主要内容和合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据汉得信息于 2021 年 12 月 7 日召开的第四届董事会第三十一次（临时）会议形
成的《上海汉得信息技术股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议》，公司董事会审议通过了《激励计划（草案）》。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》主要内容包括本激励计划的“目的与原则”、“管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“拟授出的权益情况”、“激励对象
名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时的处理”、“附则”等。
基于上述，本所认为，本激励计划对《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含全资子公司与控股子公司）任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包含外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 155 人，包括公司（含全资子公司与控股子公司）：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术（业务）人员（包含外籍员工）。以上激励
对象中，不包括汉得信息公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象需在本激励计划的有效期内于公司或全资子公司、控股子公司全职工作，且在本激励计划的有效期内与公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同或用工协议并领取薪酬。
3、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普
通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 4,950.00 万份，约占截止 2021 年 12
月 6 日公司股本总额 88,405.6121 万股的 5.60%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司于 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
4、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 权数量(万份) 出权益数量的比 告日股本总额比
例 例
黄益全 中国 董事、总经理 1,728.00 34.91% 1.95%
沈雁冰 中国 董事会秘书 100.00 2.02% 0.11%
TAKAKURA 日本 核心技术（业务）
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