股票代码：300170 股票简称：汉得信息 编号：2021-096
上海汉得信息技术股份有限公司
关于上海甄汇信息科技有限公司重组
暨公司放弃优先权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉得信息”）2021年 11 月 11 日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于上海甄汇信息科技有限公司重组暨公司放弃优先权利的议案》。上海甄汇信息科技有限公司（以下简称“甄汇科技”或“标的公司”）拟进行重组为境外结构，Blue
Lake Investment (HK) Limited 所持有的甄汇科技股权将转让给 Blue Lake
Capital Fund II, L.P.，重组完成后，Blue Lake Capital Opportunity Fund I,
L.P.（以下简称“Blue Lake Opportunity”），Blue Lake Capital Fund II, L.P.，
The Vanderbilt University 以及 Unicorn Partners Fund IV, L.P.（或其关联
方）拟通过认购新股与受让老股的方式对重组后的控股公司（即开曼公司）进行投资。公司拟放弃就本次投资事宜所享有的优先购买权和优先认购权。
本次甄汇科技重组前，公司持有甄汇科技 20.4240%股权，甄汇科技重组及
完成增资扩股、回购后，公司持有的甄汇科技（或重组后的开曼公司）股权预计将下降至 19.3618%（最后以实际工商登记所载为准）。
本次交易事项不构成关联交易，但需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事已对本次交易事项发表了明确的同意意见。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
一、 交易概述
目前公司持有甄汇科技 20.4240%股权，甄汇科技系公司参股公司。
1、本次甄汇科技重组方案：
将甄汇科技及其下属控制的主体全部纳入到一家在开曼群岛设立的控股公司（“开曼公司”，与其直接或间接控制的主体单称或合称“集团公司”）。在重组
过程中，Blue Lake Investment (HK) Limited 所持有的甄汇科技股权将转让给
Blue Lake Capital Fund II, L.P.。重组完成时，其现有股东（或其关联方）
在开曼公司的持股比例应与目前持股比例相同，且其持有的开曼公司股份所具有的权利与义务应实质上与其目前持有的甄汇科技股份所具有的权利与义务相同。
各方应尽一切合理努力配合甄汇科技在协议签署后启动重组，包括但不限于批准重组决议、签署相关文件并办理在政府部门的登记和/或备案手续。
2、本次增资扩股、回购：
Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund II, L.P.，The Vanderbilt
University 以及 Unicorn Partners Fund IV, L.P.（或其关联方）将向开曼公
司投资 33,000,000 美元（投资款）用于认购开曼公司新发行的优先股，其中：
Blue Lake Opportunity 投资 20,000,000 美元，Blue Lake Capital Fund II, L.P.
投资 5,000,000 美元，The Vanderbilt University 投资 3,000,000 美元，以及
Unicorn Partners Fund IV, L.P.投资 5,000,000 美元；
甄汇科技将投资款中共计 5,568,809 美元（“回购款”）用于回购其现有股东
持有的股权，其中：
（1）以 5,000,000 美元向宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)（以
下简称“软银”）回购代表当前甄汇科技 1.1111%的股权；
（2）以 568,809 美元向倪纳（或其代持方）回购代表当前甄汇科技 0.1264%
的股权。
在上述增资与回购完成后，Blue Lake Opportunity，Blue Lake Capital Fund
II, L.P.，The Vanderbilt University 以及 Unicorn Partners Fund IV, L.P.
（或其关联方）持有的优先股占开曼公司在重组完成后、本次投资完成后基于完全摊薄基础上 6.3741%的股份。
二、 交易对方基本情况
1、 Blue Lake Capital Opportunity Fund I, L.P.
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为
Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010, Cayman
Islands。
2、Blue Lake Capital Fund II, L.P.
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为
Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010, Cayman
Islands。
3、The Vanderbilt University
一家根据美国法律成立并有效存续的大学，其注册地址为 Suite 1000, 2100
West End Avenue, Nashville, TN 37203 USA。
4、Unicorn Partners Fund IV, L.P.
一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为 190
Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands。
5、倪纳
身份证号码为：3101051978******
住所为：上海市长宁区*******
是否失信被执行人：否
6、宁波软银稳定成长投资合伙企业(有限合伙)
类型：有限合伙企业
注册资本：172100万元人民币
执行事务合伙人：上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）
营业期限：2015年09月22日至2023年09月21日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0949
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
是否失信被执行人：否
以上交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1. 甄汇科技基本情况
名称：上海甄汇信息科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村 7 号 3 幢 1 层 X 区 199 室
法定代表人：张长征
注册资本：824.9103 万元人民币
成立日期：2016 年 08 月 19 日
营业期限：2016 年 08 月 19 日至 2026 年 08 月 18 日
经营范围：一般项目：从事信息科技、电子科技、计算机科技、网络科技、智能化科技、通讯科技、环保科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术发开和应用除外），销售计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否失信被执行人：否
本次重组及增资扩股、回购前，甄汇科技注册资本为 824.9103 万元，其股
权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 出资比例
汉得信息 168.4800 20.4240%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 201.0313 24.3701%
天津华兴丰汇股权投资合伙企业（有限合伙） 110.3143 13.3729%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 87.8092 10.6447%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 75.8564 9.1957%
Blue Lake Investment(HK)Limited 56.8019 6.8858%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 51.48 6.2407%
上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 41.9041 5.0798%
上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 25.5477 3.0970%
倪纳 5.6854 0.6892%
合计 824.9103 100%
2. 本次重组及增资扩股、回购后，公司持有的甄汇科技（或重组后的开曼公司）
股权预计将下降至 19.3618%，甄汇科技（或重组后的开曼公司）股权结构如
下（最后以实际工商登记所载为准）：
股东 出资比例
汉得信息 19.3618%
上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 23.1026%
天津华兴丰汇股权投资合伙企业（有限合伙） 12.6774%
宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 9.0378%
上海常甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 8.7175%
Blue Lake Capital Fund II, L.P. 7.4935%
上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 5.91
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