证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2017-047
常州天晟新材料股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2017年7月30日以传真、电子邮件方式发出，并于2017年8月2日上午9:30分在常州市龙锦路508号公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7名，其中董事吴海宙、吕泽伟、孙剑、徐奕参加现场会议，独立董事李凤杰、姚琪、钱炳以通讯方式参加会议，监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一吴海宙在内的符合证监会规定条件的不超过5名的特定对象。除吴海宙以外的其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为人民币现金方式认购。
控股股东、实际控制人之一吴海宙承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的15.00%。
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票限售期需要符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）本次向公司实际控制人吴海宙先生发行的股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不得上市交易和转让；（2）本次向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月内不得上市交易和转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（四）募集资金数额及用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过63,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
序 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入金额
号 （万元） （万元）
1 轨道交通车辆产业化建设项目 75,000.00 59,000.00
2 高性能芯材及其复合材料的轻量化研 5,000.00 4,000.00
究与应用项目
合计 80,000.00 63,000.00
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
除上述调整外，《公司非公开发行股票方案》的其他内容不变。
本议案经董事会通过后还将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<常州天晟新材料股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
六、审议通过《关于与吴海宙先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
吴海宙先生、吕泽伟先生和孙剑先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余4名董事参与表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提请股东大会审议通过。
八、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
经公司第三届董事会第三十四次会议审议决定，定于2017年8月18日（周五）下午2：30在公司会议室106（常州市天宁经济开发区龙锦路508号）以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二日
