证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-061
常州天晟新材料股份有限公司
关于出售全资子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权出售事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权出售事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
1、常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将其持有
的常州高晟再生资源有限公司（以下简称“高晟再生”）100%股权转让给自然人
霍文勋、郑志农，按照经评估审计后的协议约定股权总价款100,000元进行转让，
其中：霍文勋出资人民币90,000元购买高晟再生90%股权；郑志农出资人民币
10,000元购买高晟再生10%股权。本交易完成后，公司不再持有高晟再生股权。
2、本次出售全资子公司100%股权已通过2014年6月23日召开的公司第
二届董事会第三十六次董事会议审议，根据《公司章程》的有关规定，本次出售
资产在公司董事会的审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
3、本次交易购买方自然人霍文勋、郑志农与本公司、本公司董事、监事、
高级管理人员，以及本公司控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易不构成
关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、交易价格：人民币100,000元。本公司以100,000元的价格出售持有的高
晟再生100%股权。
二、交易对方的基本情况
1、自然人霍文勋，身份证号码51010319690824****，住址江苏省常州市天
宁区元丰苑，出资人民币90,000元购买高晟再生90%股权；自然人郑志农，身份
证号码32040219690201****，住址江苏省常州市天宁区三家村，出资人民币
10,000元购买高晟再生10%股权。
2、购买方霍文勋、郑志农与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员，
以及本公司控股股东、实际控制人均无关联关系，本次交易不构成关联方交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：常州高晟再生资源有限公司
成立时间：2012年8月20日
注册地址：常州市新北区春江镇花港路18号
法定代表人：吴海宙
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）私营
经营范围：废旧橡胶塑料的回收；再生复合板材的制造、销售。
股权结构：本公司持有其100%股权，为本公司全资子公司。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近两年及一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
项目 2012年1－12月 2013年1－12月 2014年1－4月
营业收入 289,566.72 5,488,188.37 826,343.11
营业利润 -716,666.25 -9,439,391.81 -635,456.23
净利润 -558,680.78 -9,597,287.72 -635,410.55
项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年4月30日
总资产 47,596,356.31 52,841,650.75 44,858,657.27
净资产 9,441,319.22 -155,968.50 -791,379.05
注：2012年1－12月、2012年12月31日、2013年1－12月、2013年12月31日数
据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1－4月、2014年4月30日数据
未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易中关于转让高晟再生100%股权的定价，根据上海众华资产评估有
限公司于2014年5月30日出具的沪众评报字[2014]第307号《常州高晟再生资
源有限公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的股权在评
估基准日2014年4月30日的股东全部权益评估值为-897,952.11元，确定标的股
权转让价款为人民币100,000元。
高晟再生自成立以来一直处于亏损状态，对本公司业绩拖累较大，且前期投
资已全部使用完毕，后续日常运营仍需投入资金。目前，由于高晟再生仍正常营
业有收入来源，且拥有自主的再生复合板材的制造能力及销售渠道，高晟再生虽
处于持续亏损状态，净资产经评估为-897,952.11元，但后续如果进行合理的整改
和提升，仍具备一定的市场价值。因此，为维护上市公司的权益，本着客观、公
允的原则，经双方协商决定，自然人霍文勋、郑志农支付100,000元受让高晟再
生100%的股份。
五、交易协议的主要内容
出让方：常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：霍文勋（以下简称“乙方”）
郑志农（以下简称“丙方”）
出让方与受让方经协商一致，于2014年6月16日达成协议：
1、甲方将其持有高晟再生股权中的90%以人民币90,000元的价格转让给乙
方，将其持有高晟再生股权中的10%以人民币10,000元的价格转让给丙方。
2、乙方、丙方于2014年6月16日前将股权转让款以现金方式一次性直接
交付给甲方。
