证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-004
常州天晟新材料股份有限公司
关于吸收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有限
公司、常州铭晟光电科技有限公司的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了加强公司管理，减少企业运营成本，常州天晟新材股份有限公司（以下
简称“天晟新材”、“公司”或“本公司”）拟对全资子公司常州新祺晟高分子
科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司（以下简称“常州新祺晟”、“铭晟
光电”）进行整体吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需经公司股东大会审议。
一、被合并方的基本情况
合并方：常州天晟新材料股份有限公司
被合并方：常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司
1、工商登记信息
公司名称：常州新祺晟高分子科技有限公司
注册号：320402000058246
注册资本：2800万元人民币
法定代表人：孙剑
法定地址：天宁区中吴大道576号
公司类型：有限公司（法人独资）私营
成立日期：1999年1月29日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：高分子材料的研发和技术咨询；塑料制品、橡胶
制品制造；化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺织品、百货、服装及辅料的销
售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司名称：常州铭晟光电科技有限公司
注册号：32040000031607
注册资本：1200万元人民币
法定代表人：徐奕
法定地址：常州市中吴大道576号
公司类型：有限公司（法人独资）私营
成立日期：2008年10月10日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：光电技术的研发，精密模切件的研发、制造、销
售及技术咨询服务；光电材料、胶带、化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺
织品、百货、服装及辅料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、资产状况
截至2012年12月31日，常州新祺晟、铭晟光电经审计的总资产账面值
分别为135,923,228.11元、41,553,878.40元；总负债账面值分别为64,013,636.03
元、25,529,734.39元，所有者权益账面值分别为71,909,592.08元、16,024,144.01
元。
截至2013年11月30日，常州新祺晟、铭晟光电未经审计的总资产账面值
分别为139,292,507.12元、60,437,891.40元；总负债账面值分别为56,847,887.09
元、37,893,641.82元，所有者权益账面值分别为82,444,620.03元、22,544,249.58
元。
二、吸收合并的方式、范围
1、公司通过整体吸收合并的方式合并常州新祺晟、铭晟光电的所有资产、
负债，合并完成后公司的注册资本不变，股东持股比例不变，常州新祺晟、铭晟
光电将注销登记。
2、合并基准日为2013年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由本公司承担。
4、合并完成后，被合并方常州新祺晟、铭晟光电的所有资产、包括但不限
于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公
司承继。
三、吸收合并工作的相关安排
1、编制资产负债表及财产清单。
2、被合并方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会
审议，股东大会审议通过此事项后，履行通知债权人和公告程序，合并各方将签
订《吸收合并协议》。
3、出具资产评估报告书。
4、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，办理资产移交手续和相交
资产的权属变更登记手续。
5、经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。
6、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并主要目的是为了进行公司业务的整合，优化公司管理架构，
减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，进行公司长远发展的进一步规划。
2、本次吸收合并完成后，常州新祺晟、铭晟光电原有的资产、负债全部并
入公司，对本公司的影响主要表现在：
（1）常州新祺晟、铭晟光电作为公司的全资子公司，其财务报告已按100%
比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变
化，不会对公司当期损益产生实质性影响。
（2）本次吸收合并可以提升本公司对市场的整体影响力和控制力，符合公
司发展战略，将对公司产生积极影响。
（3）常州新祺晟、铭晟光电为公司的全资子公司，本次吸收合并有利于公
司管理模式的调整，有利于公司整合业务，减少管理层级，降低管理成本，提高
管理效率，有利于公司长远规划，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。
（4）本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，简化内部核算
程序，提高运营效率，对公司内控管理产生积极的影响。
五、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并需提
交公司股东大会审议，若获通过，双方将签署《吸收
