上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
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上海市浩信律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
（2021）沪浩律专字第093-1号
致：万达信息股份有限公司
上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“万达信息”）的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次向特定对象发行
股票所涉有关事宜，于 2021 年 8 月 23 日出具了《上海市浩信律师事务所关于万
达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 9 月 7 日下发的《关于万达信息股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020239 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师现对《审核问询函》中涉及的法律问题进行核查并出具《上海市浩信律师事务所关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书，除本补充法律意见书另有说明外，本所律师声明适用《法律意见书》《律师工作报告》的相关声明，除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《律师工作报告》的释义一致。
第二部分 审核问询函回复
问题 3
自 2019 年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式
逐步增持万达信息股票，成为第一大股东。截至目前，中国人寿及其一致行动人持股 18.21%，发行人无控股股东、无实际控制人。
请发行人补充说明：（1）从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性；（2）发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施；（3）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（4）中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合理性
（一）发行人主要股东持股比例、实际支配的表决权情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股份总数为 1,185,021,347 股（已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数 2,563,415 股），其中：中国人寿及一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司 215,802,070 股股份（其中，中国人寿持有公司 215,748,470 股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600 股股份），扣除回购库存股后计算的持股比例为 18.21%。中国人寿为发行
人第一大股东。
除中国人寿及一致行动人持有发行人股份超过 5%以外，和谐健康合计持有发行人 10.05%的股份（其中和谐健康持有 117,190,000 股，和谐健康通过国联证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿 12 号单一资产管理计划账户持有发行人 1,908,500 股），为发行人第二大股东。
发行人持股 5%以上的主要股东如下：
主要股东（持股5%以上） 持股比例 实际支配的表决权 表决权比例
（股）
中国人寿及一致行动人 18.21% 215,802,070 18.21%
和谐健康（包括国联证券-和谐健康
保险股份有限公司-国联汇睿12号 10.05% 119,098,500 10.05%
单一资产管理计划）
（二）与相关法规及公司治理制度对照分析
1、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的情形进行明确规定，对照分析如下：
《上市公司收购管理办法》第八十 发行人情况
四条规定
截至2021年6月30日，发行人股份总数为1,185,021,347股，
其中第一大股东中国人寿及一致行动人合计持有公司
(一)投资者为上市公司持股50%以 215,802,070股股份（其中：中国人寿持有公司215,748,470
上的控股股东 股股份，中国人寿一致行动人持有公司53,600股股份），
合计持股比例为18.21%。第一大股东中国人寿及一致行
动人不构成发行人持股50%以上的控股股东。
(二)投资者可以实际支配上市公司 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。
股份表决权超过30% 中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决
权未超过30%。
1、提名机制
依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规
则》相关规定，单独或合并持有公司股份3%以上的股东
可以提名董事候选人，公司独立董事由公司董事会、监
(三)投资者通过实际支配上市公司 事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提股份表决权能够决定公司董事会 名并经股东大会选举决定。
半数以上成员选任 根据《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名
委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要职责是对公司董事（包括独立董事）、经理及其
他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名
委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决
定。
《上市公司收购管理办法》第八十 发行人情况
四条规定
2、董事会审议提名结果
现发行人董事会由9名成员组成：3名非独立董事匡涛、
胡宏伟、钱维章由中国人寿提名；2名非独立董事李光亚、
姜锋由万豪投资提名；1名非独立董事王开国由和谐健康
提名，3名独立董事由董事会提名。中国人寿提名的董事
为3名，不足董事会成员半数，中国人寿及一致行动人不
能控制公司董事会，不能决定提名董事议案的审议结果。
3、股东大会选任董事
截至2021年6月30日，中国人寿及一致行动人合计持股比
例仅18.21%。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》《公司章程》规定，董事、监事选举时实行
累积投票制度。在累积投票制下选任公司董事，中国人
寿无法决定发行人董事会半数以上(5名)成员选任。
综上，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任
的单一股东。
根据公司章程第83条，股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过。
中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额
比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股
东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人
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