证券代码：300168 证券简称：万达信息
万达信息股份有限公司
2020 年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
2020 年 10 月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会 2020 年第七次
临时会议、第七届董事会 2020 年第九次临时会议、2020 年第四次临时股东大会、第七届董事会 2020 年第十一次临时会议审议通过，尚需中国银保监会批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册发行决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司。发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
3、本次发行的价格为 21.54 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过 9,285.05 万股（含本数，即发行前总股
本的 7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，全部由中国人寿认购。
最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行对象认购股份数量及金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购金额上限（万元）
1 中国人寿 92,850,510.00 200,000.00
合计 92,850,510.00 200,000.00
5、公司本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过 200,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的规定，制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次非公开发行相关风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明...... 2
重要提示...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的...... 10
（一）本次非公开发行A 股股票的背景...... 10
（二）本次非公开发行A 股股票的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）定价基准日、发行价格及定价原则...... 13
（四）发行数量...... 13
（五）募集资金金额 ...... 14
（六）发行对象和认购方式 ...... 14
（七）限售期...... 14
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排...... 15
（九）上市地点...... 15
（十）本次发行决议的有效期...... 15
五、募集资金用途 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、中国人寿 ...... 18
（一）基本情况...... 18
（二）股权结构及控制关系 ...... 18
（三）主营业务情况 ...... 18
（四） 最近一年简要财务数据...... 19
（五） 中国人寿作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求
的说明...... 19
（六）其他情况...... 27
第三节 本次发行主要合同 ...... 29
一、附条件生效的股份认购协议的主要内容...... 29
二、战略合作协议的主要内容 ...... 33
（一）与中国人寿签订的战略合作协议内容摘要 ...... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 41
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 41
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... .... 41
（一）优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力...... 41
（二）降低公司财务费用，提高利润水平...... 42
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 43
四、可行性分析结论...... 43
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
变动情况 ...... 44
（一）本次发行后上市公司业务变化情况...... 44
（二）本次发行后公司章程的变化情况...... 44
（三）本次发行后股东结构变化情况 ...... 44
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况...... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、
关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 45
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 46
第六节 本次非公开发行相关风险说明...... 47
一、行业及经营风险...... 47
二、本次发行相关的风险...... 48
第七节 公司利润分配政策及相关情况...... 50
一、公司的利润分配政策...... 50
（一）利润分配事项条款...... 50
（二）本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 ...... 52
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况...... 52
（一）公司最近三年的现金分红情况 ...... 52
（二）公司未分配利润使用情况 ...... 53
三、公司未来股东回报规划...... 53
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 56
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 56
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 56
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 59
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 59
（四）相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 60
第九节 其他有必要披露的事项...... 62
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
万达信息、发行人、公司、 指 万达信息股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发 公司本次向中国人寿保险股份有限公司非公开发行
行、非公开发行 指 A股股票不超过 92,850,510 股，募集资金金额不超过
200,000.00 万元的行为。
本预案 指 《万达信息股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股
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