证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2020-080
万达信息股份有限公司
第七届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）第七届董事会
2020 年第七次临时会议于 2020 年 8 月 26 日以通讯表决方式召开，会议通知于
2020 年 8 月 23 日以邮件方式发出，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。本
次会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行 A 股股票的条件。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》；
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日。
本次发行的价格为 21.54 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
其中，P0为调整前发行价格，Q0为调整前发行数量，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格，Q1 为调整后发行数量。
本次非公开发行股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（四）发行数量
本次非公开发行股份总数不超过 92,850,510 股（含本数，即发行前总股本
的 7.84%），未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购股份数量及金额上限如下：
序 发行对象 认购股份数量上限 认购金额上限
号 （股） （万元）
1 中国人寿保险股份有限公 92,850,510 200,000.00
司
合计 92,850,510 200,000.00
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（五）募集资金金额及用途
本次发行募集资金上限不超过 200,000.00 万元。本次非公开发行股票募集
资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款：
序 项目名称 募集资金投资金额（万元）
号
1 偿还银行贷款 200,000.00
合计 200,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关银行贷款，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国人寿保险股份有限公司，其以
现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次非公开发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（九）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，关联股东回避表决。公司 2020 年度非
公开发行A股股票方案以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》；
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》同日披露于中国证监会指定
的信息披露网站。
四、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析
报告>的议案》；
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》同日披露于中
国证监会指定的信息披露网站。
五、审议通过了《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
六、审议通过了《关于公司引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资者的议案》；
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
《关于公司引入中国人寿保险股份有限公司作为战略投资者的公告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
2020 年 8 月 26 日，公司与中国人寿保险股份有限公司签订了《附条件生
效的股份认购协议》。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》；
本次非公开发行股票的发行对象中国人寿保险股份有限公司系公司第一大股东，公司与其签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。关联董事匡涛、胡宏伟、
钱维章回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》；
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十、逐项审议通过了《关于相关主体对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报填补措施出具承诺的议案》；
（一）公司第一大股东及其一致行动人对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具承诺
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事匡涛、胡宏伟、钱维
章回避表决。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具承诺
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议，第一项关联股东回避表决。
《关于相关主体对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施出具承诺的公告》同日披露于中国证监会指定的信息披露网站。
十一、审议通过了《关于
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