通源石油科技集团股份有限公司
2021 年创业板以简易程序向特定对象发行股票
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：31,413,610股
2、发行价格：3.82元/股
3、募集资金总额：人民币119,999,990.20元。
4、募集资金净额：人民币114,696,390.43元。
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：31,413,610股
2、股票上市时间：2022年3月10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行中，发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置，自2022年3月10日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释 义...... 4
一、上市公司的基本情况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的内部决策过程...... 6
（三）发行过程 ...... 6
（四）发行方式 ...... 7
（五）发行数量 ...... 7
（六）发行价格 ...... 7
（七）募集资金和发行费用 ...... 7
（八）发行缴款及验资情况 ...... 7
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 8
（十）新增股份登记情况 ...... 9
（十一）发行对象 ...... 9
（十二）保荐机构的合规性结论意见......11
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......11
三、本次新增股份上市情况...... 12
（一）新增股份上市批准情况 ...... 12
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 12
（三）新增股份的上市时间 ...... 12
（四）发行对象限售期安排 ...... 13
四、本次股份变动情况及其影响...... 13
（一）本次发行前公司前十名股东的持股情况...... 13
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 13
（三）股本结构变动情况 ...... 14
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 14
五、主要财务数据与财务指标...... 14
（一）发行人主要财务数据 ...... 14
（二）管理层讨论与分析 ...... 16
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 17
（一）保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司...... 17
（二）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）...... 17
（三）发行人律师：北京雍行律师事务所...... 17
（四）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）...... 18
七、保荐机构的上市推荐意见...... 18
八、其他重要事项...... 19
九、备查文件...... 19
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、上市公 指 通源石油科技集团股份有限公司
司、通源石油
本次发行、本次向特定 指 通源石油科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的
对象发行股票 行为
陕西民营发展基金 指 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
《公司章程》 指 《通源石油科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 联储证券有限责任公司
股东大会、董事会、监 指 通源石油科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
A 股、股票 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留二位小数，若合计数与各加数直接相加 之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
一、上市公司的基本情况
公司名称：通源石油科技集团股份有限公司
英文名称：Tong Petrotech Corp.
成立时间：1995 年 6 月 15 日
上市时间：2011 年 1 月 7 日
注册资本：512,847,789 元
法定代表人：张国桉
注册地址：陕西省西安市高新区唐延路 51 号人寿壹中心 A 座 13 层 1307 号
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91610131294266794G
证券代码：300164
联系电话：86-29-87607465
传真电话：86-29-87607465
公司网址：www.tongoiltools.com
电子信箱：investor@tongoiltools.com
经营范围：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；
以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；燃气汽车加气经营。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年6月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
2、2021年6月29日，公司2020年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、2021年12月10日，召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过了与本次发行相关的议案。
4、2021年12月29日，召开的公司第七届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行竞价结果相关的议案。
5、2022年1月14日，深交所受理公司本次发行申请文件。
6、2022年1月27日，中国证监会对上市公司的注册申请作出予以注册的决定。
（三）发行过程
2021年12月20日，在北京雍行律师事务所的见证下，本次发行向70名特定对象发送《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。除上述投资者外，发行人及主承销商于2021年12月22日共收到东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等4名新增投资者的认购意向函，主承销商于2021年
12月22日向其补充发送了《认购邀请书》等认购邀请文件。本次以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计74家，具体包含：截至2021年12月10日公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司核心员工）、基金公司22家、证券公司11家、保险机构7家、其他已提交认购意向书的投资者14家。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）发行方式
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为31,413,610股。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为119,999,990.20元，扣除发行费用5,303,599.77元（不含税），募集资金净额为114,696,390.43元。
（八）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2022年2月14日通过邮件的方式向本次获配的发行对象送达了《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2022年2月16日止，联储证券指定的认
购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计119,999,990.20元。2022年2月17日，联储证券将扣除保荐与承销费人民币计4,000,000.00元（含增值税）后上述认购款的余额人民币115,999,990.20元划转至通源石油指定的银行账户内。
2022年2月16日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对联储证券指定的认购资金专用账户进行了审验，并出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2022）000010号）。
2022年2月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2022）000011号），经审验，截至2022年2月17日止，扣除保荐与承销费用人民币4,000,000.00元（含增值税），实际到位资金人民币115,999,990.20元。本次发行募集资金总额119,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币5,303,599.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币11
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