证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2021-022
宁波先锋新材料股份有限公司
关于修订公司章程及内部控制相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召
开了第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
2021 年 4 月 26 日召开的第五届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
根据最新《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》及内部管理制度的相关条款进行修订。
修订后的《宁波先锋新材料股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《内幕信息知情人登记制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网披露的相关公告。
章程修订对照表如下：
章程修订对照表
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 股东，包括其配偶、父母、子女持有的及利会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 用他人账户持有的股票。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照第一款规定执行的，
诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照第一款的规定执行 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 ...... 第三十九条 ......
公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关 公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产； 联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者 制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股 其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商 东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有 品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方 清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际 提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理 控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的 由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公 债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提 司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易， 供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度 应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、 履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。 关联股东应当回避表决，并且不得代理其他
...... 董事和股东行使表决权。
......
第四十一条 公司发生的交易（公司受 第四十一条 下列事项，须经股东大会审议
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须 通过：
经股东大会审议通过： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 务资助除外）达到下列标准之一的，须经股最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 东大会审议通过：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
以较高者作为计算数据； 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
（二）交易标的在最近一个会计年度相 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 者作为计算数据；
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业
万元； 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
（三）交易标的在最近一个会计年度相 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 300 万元。 500 万元。
（六）公司在连续十二个月内购买或出 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其售资产，经累计计算（以资产总额和成交金 绝对值计算。
额中的较高者作为计算标准）达到最近一期 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
经审计总资产 30%的； 资产、获得债务减免等，可免予履行股东大
（七）公司与关联人发生的交易（公司 会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 一款第（三）项或者第（五）项标准，且公万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于绝对值 5%以上的关联交易，需聘请具有从事 0.05 元的，可免予履行股东大会审议程序。证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保易标的进行评估或者审计，并将该交易提交 除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
股东大会审议。 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按
取其绝对值计算。 照前款规定提交股东大会审议：
公司发生的交易仅达到本条第一款第 1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近 开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；不经股东大会审议。股东大会审议前款第 3.关联交易定价为国家规定的；
（六）项交易须经出席会议的股东所持表决 4.关联人向公司提供资金，利率不高于中国权的三分之二以上通过，已按此规定履行相 人民银行规定的同期贷款利率标准；
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
本条所称的“交易”包括下列事项：购 监事、高级管理人员提供产品和服务的。
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表投资，投资交易性金融资产、可供出售金融 决权。
资产、持有至到期投资等）；提供财务资助； （三）财务资助事项属于下列情形之一的，提供担保；租入或者租出资产；签订管理方 应当在董事会审议通过后提交股东大会审面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 议：
与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权 超过 70%；
利（含放弃优先购买权、受托经营等）。上 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 经审计净资产的 10%；
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
此类资产的，仍包含在内。 形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列担保事
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