证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2024-025
宁波先锋新材料股份有限公司
关于修订公司章程及修订、制定内部控制相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开
了第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股份回购规则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》及内部控制相关制度的相关条款进行修订，制定了《会计师事务所选聘制度》。
修订后或制定的《宁波先锋新材料股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网披露的相关文件。
章程修订对照表如下：
章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 以选择下列方式之一进行：
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三） （二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）中国证监会认可的其他方式。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
方式进行。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过本条第一款第
（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 会议决议。
决议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
大会： 会：
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）过半数独立董事向董事会提议时；
章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同
书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容以及为使 完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 专门会议审议的，发布股东大会通知或补充
时将同时披露独立董事 的意见及理由。 通知时应当同时披露独立董事专门会议审议
情况。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 主席不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上监事共同推举的一名监事主持。 半数的监事共同推举的一名监事主持。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的合并、分立、分拆、解散
和清算； 和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股
（四）公司在一年内购买、出售重大资 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 议事规则）；
资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司连续十二个月内购买、出售
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 审计总资产 30%的；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）发行股票、可转换公司债券、优
项。 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）法律、行政法规、中国证监会
或深圳证券 交
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