证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2021-086
恒泰艾普集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次权益变动前，公司控股股东为银川中能新财科技有限公司（以下简称“中能新财”），公司实际控制人为刘亚玲；本次权益变动后，山西山能发电有限公司（以下简称“山能发电”）拟将成为公司的控股股东，山西能源总公司将成为公司实际控制人。
2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2021 年 5 月 22 日
召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票的发行对象为山能发电，山能发电拟以现金认购本次发行股票。具体认购情况参见“二、《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。
二、《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的
股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：恒泰艾普集团股份有限公司
乙方：山西山能发电有限公司
签订时间：2021 年 5 月 21 日
（二）认购金额、认购价格、认购数量及认购对价支付
1、认购金额
乙方以现金不超过人民币 72,421.9182 万元认购甲方本次发行的标的股份，
乙方同意其就本次发行的认购意向是不可单方撤销的。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
2、认购价格
本次发行的发行价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行
人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
3、认购数量
本次发行的股票数量不超过 21,363.3977 万股（含本数），向特定对象发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权及本次发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
如果因相关法律法规、规范性文件或深圳证券交易所及中国证监会的审核政策而调减本次发行募集资金总额的，乙方应当根据其参与本次发行的认购金额占募集资金总额的比例相应调减认购金额及认购股份数量。
4、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。
（三）上市地点
本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。
（四）限售期
本次发行的发行对象山西山能发电有限公司认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的发行人本次发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）甲方的权利义务及陈述保证
1、甲方的权利义务
（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会、深圳证券交易所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
（3）甲方有权要求乙方在《缴款通知书》约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求为甲方验资提供必要的配合。
（4）甲方有权行使法律法规规定的其他权利。
（5）在乙方根据本协议足额支付认购款项并经会计师事务所审验出具《验资报告》后，甲方应按中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序及本协议约定为乙方办理相应股票发行、登记手续。
2、甲方的陈述保证
（1）甲方依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的完整民事权利能力及民事行为能力。
（2）甲方保证向中国证监会、深圳证券交易所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）甲方符合法律法规规定的有关本次发行的相关条件。
（七）乙方的权利义务及陈述保证
1、乙方的权利义务
（1）在乙方根据本协议足额支付认购款项并经会计师事务所审验出具《验资报告》后，乙方有权要求甲方按中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算部门规定的程序及本协议约定为乙方办理相应股票发行、登记手续。
（2）乙方有权行使法律法规规定的其他权利。
（3）乙方应按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
（4）乙方在发生与本次发行有关的、按照中国证监会及深圳证券交易所规定应进行信息披露的重大事项后，应在该等重大事项发生后两日内以书面形式通知甲方。
（5）乙方应在《缴款通知书》约定的支付时间内支付全部认购款项，并为
甲方验资提供必要的配合。
（6）乙方应承担法律法规规定的或各方约定的应由乙方承担的其他义务。
2、乙方的陈述保证
（1）乙方保证具备参与本次发行及认购标的股份的意愿、资格和能力，已取得参与本次发行及认购标的股份的必要授权和批准。
（2）乙方保证有充足资金用于认购本次发行的标的股份，并保证认购资金来源合法、符合中国证监会的相关规定，否则由此产生的一切后果及因此给甲方造成的损失由乙方承担相应损失赔偿及其他法律责任。
（3）乙方保证积极配合甲方及保荐机构（主承销商）办理与本次发行有关的申报手续、提供相关的、真实的、准确的、完整的资料及信息，并履行法定的信息披露义务。
（4）乙方保证不存在代任何第三方参与本次发行并代为持有标的股份的情况。
（5）乙方保证不存在下述情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近 3年有严重的证券市场失信行为；④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（6）乙方保证，在本次发行中认购取得的标的股份，自发行结束之日起 18
个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。
（7）乙方签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院或仲裁机构发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
（八）保密条款
1、甲乙双方对签署和履行本协议过程中接触和获得的与协议双方、保荐机构（主承销商）及本次发行相关的保密文件、资料及信息（包括但不限于本次发行的方案、本协议内容、甲乙双方沟通协商信息；以下统称“保密信息”）均负有保密义务。
2、本协议双方因下列原因披露保密信息，不受前条的限制：
（1）向本协议双方的董事、监事、高级管理人员及其聘请的中介机构（包括保荐机构（主承销商）、会计师、律师等）披露；
（2）遵循可适用的法律法规及规范性文件的强制性规定而披露；
（3）根据中国证监会、深圳证券交易所的监管政策及要求而进行披露；
（4）根据其他政府主管机关要求或生效判决裁定进行的披露。
3、甲乙双方应采取必要的措施以确保保密信息的保密性。同时，甲乙双方应促使从该方取得保密信息的相关人士严格遵守本协议项下约定的保密义务，且不得利用保密信息进行内幕交易。
（九）不可抗力
1、不可抗力是指本协议签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件以及按照《合同法》相关规定可认定为不可抗力之事件。
2、任何一方因不可抗力导致无法履行其在本协议项下义务的，不视为违约，但应在不可抗力情形发生后三日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。如受不可抗力影响一方未及时采取必要措施终止或减轻不可抗力影响，导致另一方遭受损失的，应由受不可抗力影响一方承担相应的损失赔偿责任。
（十）税费承担
1、各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。
2、因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（十一）违约责任
1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
2、如乙方未按照本协议约定在保荐
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