300157 深市 恒泰艾普

证券简称：恒泰艾普            证券代码：300157        编号：2021-083
    恒泰艾普集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                二〇二一年五月


                发行人声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三十八次会 议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准（如需）， 并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中 国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行股票的价格为 3.39 元/股。公司本次向特定对象发行
 股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日（即 2021 年
 5 月 24 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定
 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调 整。

    3、本次向特定对象发行的股票数量不超过 21,363.3977 万股（含本数），不
超过本次发行前公司股份总数的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。

    若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发 生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转 增为注册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应 调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册 的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,421.9182 万元（含
 本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

    5、本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。山能发电 将成为公司第一大股东、控股股东，山西能源将成为上市公司的实际控制人，上 市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符
合上市条件的情况发生。

    6、发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

    7、本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，提请广大投资者予以关注。

    9、本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    10、本次发向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                    目录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系......10

  四、本次发行方案概要......10

  五、本次募集资金投向......12

  六、本次发行构成关联交易......13

  七、本次发行导致公司控制权发生变化......13

  八、本次向特定对象发行的审批程序......13

  九、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件......14
第二节 发行对象的基本情况...... 15

  一、山能发电概况......15

  二、山能发电股权及控制关系结构图......15

  三、山能发电的主营业务情况......16
  五、山能发电及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关

  的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......17

  六、本次发行后同业竞争、关联交易情况......17
  七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司

  之间的重大交易情况 ......19

  八、本次认购资金来源情况......19
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 20

  一、协议主体和签订时间......20

  二、协议主要内容......20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25

  一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ......25

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析......25

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......26
第五节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析...... 27
  一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  ...... 27

  二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情

  况......28

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司

  为控股股东及其关联人提供担保的情形......29

  五、本次发行对公司负债情况的影响......29
第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明...... 30

  一、与本次发行相关的风险......30

  二、上市公司的经营风险......30

  三、本次发行导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险......31

  四、股价波动风险......31

  五、不可抗力风险......32
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 33

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......33

  二、 公司近三年利润分配情况......37

  三、公司未来三年股东回报规划......37
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42

  一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......42
  二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提高未来

  回报能力采取的具体措施......42
  三、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

  诺......46

  四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺......46

                    释义

        在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

  本公司、公司、发行人、 指 恒泰艾普集团股份有限公司

  恒泰艾普

  发行对象、山能发电    指 山西山能发电有限公司

  中能新财              指 银川中能新财科技有限公司，本次发行前的控股股东

  公司章程              指 《恒泰艾普集团股份有限公司章程》

  本预案                指 恒泰艾普集团股份有限公司2021年度向特定对象发

                            行股票预案

  本次发行/本次向特定对

  象发行/本次向特定对象  指 本公司2021年度向特定对象发行股票之行为

  发行股票

  《股份认购协议》      指 《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A股

                            股票之附条件生效的股份认购协议》

  监事会                指 恒泰艾普集团股份有限公司监事会

  董事会                指 恒泰艾普集团股份有限公司董事会

  山西能源              指 山西能源总公司，本次发行完成后公司的实际控制人

  《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

  《上市规则》          指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会

  深交所、证券交易所    指 深圳证券交易所

  证券登记结算机构      指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  元/万元/亿元            指 人民币元/万元/亿元

    本预案中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，差异由四舍五入造成的。


    第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

 公司名称            恒泰艾普集团股份有限公司

 英文名称            LandOceanEnergyServicesCo.,Ltd.

 法定代表人          包笠

 股票上市地、股票简  深圳证券交易所