招股说明书与发行公告 招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
天立环保工程股份有限公司
（注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路5号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
西南证券股份有限公司
（重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢）
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1-1-1
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 拟发行 2,005 万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股面值 人民币 1 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,020 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
发行人控股股东、实际控制人王利品和主要股东王树根、席
存军、马文荣承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期满后，上
述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所
办理上述股份的锁定。
本公司其他股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回
购其持有的股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转
让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。
上述股东同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的王利
品、席存军、马文荣、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺：
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其所持有的本公司股份。
保荐人、主承销商 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-3
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本 6,015 万股，本次拟公开发行 2,005 万股人民币普通
股，发行后公司总股本 8,020 万股，均为流通股。
（一）发行人控股股东、实际控制人王利品和主要股东王树根、席存军、马
文荣承诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人持有的
股份。承诺期满后，上述股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易
所办理上述股份的锁定。
（二）本公司其他股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期满后，上述
股份可以上市流通和转让。授权公司董事会于证券交易所办理上述股份的锁定。
（三）上述股东同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的王利品、席存
军、马文荣、王侃、张军、王树根、蔡平儿承诺：
除前述锁定期外， 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、滚存利润分配方案
截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的累计未分配利润为 94,710,390.80
元。根据 2009 年 8 月 8 日召开的公司 2009 年第五次临时股东大会决议，若公
司本次公开发行股票上市后，新老股东将共同享有本次发行前的滚存未分配利
润。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注
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1-1-4
意下列风险：
（一）前五大客户销售金额集中的风险
报告期内， 发行人向前五大客户的销售金额占公司年度销售总额的比例均在
96%以上，公司的客户集中度较高，对公司经营带来一定的风险。
客户集中与公司所从事的工业炉窑节能环保服务行业单个项目投资总额大、
且存在客户追加订单等行业特点有关。 公司目前的自有产能和外协产能均已充分
利用，但仍无法满足日益增长的下游客户需求，公司只能根据实际产能情况有选
择的接受优质客户优质订单，一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特
点，保证了公司较高的盈利水平，有效防范客户违约风险。下游客户在市场竞争
中对节能增效、提升经济效益的需求，决定了客户对发行人的技术进步存在一定
的依赖。
（二）固定资产规模增加导致利润下滑风险
本次募集资金新增固定资产投资 9,276 万元，募投每年新增折旧和摊销费用
707 万元，给公司净利润增长带来一定的压力。
公司本次募集资金拟投资炉气高温净化与综合利用项目、节能环保密闭矿热
炉产能建设项目、研发中心。虽然新生产线建设导致固定资产折旧增加，但公司
销售规模也随之扩大，正常年增量销售收入达到 34,731 万元，年平均增量税后
利润 4,965 万元，年平均增量折旧和摊销为 707 万元。项目产生的利润完全可
以消化每年新增折旧费用和摊销费用，安全边际较大。
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1-1-5
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................9
第二节 概 览 .......................................................................................... 11
一、发行人简介........................................................................................... 11
二、发行人核心竞争优势 ............................................................................14
三、发行人控股股东、实际控制人简介.......................................................20
四、发行人主要财务数据及财务指标 ..........................................................20
五、本次发行情况 .......................................................................................21
六、本次募集资金投向................................................................................24
第三节 本次发行概况...................................................................................25
一、发行人基本情况 ...................................................................................25
二、本次发行基本情况................................................................................25
三、本次发行有关当事人 ............................................................................26
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.........................................27
五、本次发行上市的重要日期 .....................................................................28
第四节 风险因素 ..........................................................................................29
一、经营风险 ..............................................................................................29
二、财务风险 ..............................................................................................30
三、管理风险 ..............................................................................................31
四、大股东控制的风险................................................................................33
五、股市风险 ..............................................................................................34
第五节 发行人基本情况 ...............................................................................35
一、发行人设立及改制重组情况..................................................................35
二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...................................................40
三、发行人的股权结构图和组织结构图.......................................................40
四、发行人控股子公司、参股子公司的情况................................................44
五、持有发行人 5
