300155 深市 安居宝

                  兴业证券股份有限公司

          关于广东安居宝数码科技股份有限公司

  调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的核查意见
  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对安居宝拟调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2949 号）同意，公司向 7
名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 17,857,142 股，发行价格为 5.60 元/
股，募集资金总额为人民币 99,999,995.20 元，扣除与发行有关费用 6,532,733.40元（不含增值税），募集资金净额为 93,467,261.80 元。

  上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《广东安居宝数码科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10448号）验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

    二、调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的情况

    （一）调整及变更的原因

  1、调整募集资金金额

  由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司将本次募集资金拟投入“智能家居系统研发生产建设项目”金额由 35,500.00 万元调整为
6,546.73 万元，将本次募集资金拟投入“补充流动资金”金额由 5,000.00 万元调整为 2,800.00 万元。

  2、变更部分募集资金投资项目

  由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，并综合考虑公司战略规划、资产负债结构等相关因素，公司将取消“智能家居系统研发生产建设项目”构成中的土建工程，降低构成中的预备费、装修等工程投入，变更为利用现有厂房实施，将“智能家居系统研发生产建设项目”项目总投资金额由 39,679.46 万元调整为 11,464.96 万元。

  同时，由于智慧门禁市场环境发生变化，市场竞争加剧，增量市场推广效果不理想，公司决定不使用本次募集资金投入“智慧门禁系统服务运营拓展项目”。
    （二）调整及变更后的募集资金使用计划

  结合公司实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目后，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序      项目名称      调整前项目总  调整前募集资  调整后项目  调整后募集资
 号                      投资金额    金拟投入金额  总投资金额  金拟投入金额

 1  智能家居系统研发      39,679.46      35,500.00    11,464.96        6,546.73
    生产建设项目

 2  智慧门禁系统服务      13,063.28      11,500.00    13,063.28              -
    运营拓展项目

 3  补充流动资金          5,000.00      5,000.00    5,000.00        2,800.00

        合计              57,742.74      52,000.00    29,528.24        9,346.73

    三、调整及变更事项对公司的影响

  本次调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目，是根据募集资金的实际情况和各募集资金投资项目当前具体情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，符合公司的实际经营情况和未来发展的战略要求。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

    四、相关批准程序和审核意见


  公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六会议审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事出具了独立意见，同意公司本次调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。

  上述事项尚需公司股东大会审议通过。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情况。公司本次调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目系根据上市公司募集资金实际情况及各募集资金投资项目当前情况，经过审慎研究后进行的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构同意公司本次调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目事项。


  （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：  ________________          ________________

                  林 悦                          朱 萍

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                                                        年  月  日