深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
（2021 年 11 月）
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订与完善，具体修改内容如下：
公司章程 修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
第二十九条 公司董事、监事、高 股东，将其持有的本公司股票或者其他
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
的股东，将其持有的本公司股票在买入 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月 由此所得收益归本公司所有，本公司董
内又买入，由此所得收益归本公司所 事会将收回其所得收益。但是，证券公
有，本公司董事会将收回其所得收益。 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
第二十九 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 限制。
条 不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述期限内执行 子女持有的及利用他人账户持有的股票
的，股东有权为了公司的利益以自己的 或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
1%以上股份的股东有权书面请求监事 以上股份的股东有权书面请求监事会向
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本章 务时违反法律、行政法规或者本章程的
程的规定，给公司造成损失的，股东可 规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉 以书面请求董事会向人民法院提起诉
第三十五 讼。 讼。
条 监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
定的股东有权为了公司的利益以自己 的股东有权为了公司的利益以自己的名
的名义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担任
第四十条 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的
的报酬事项； 报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十一条规定的
的担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用途
途事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议达到下列标准之一的 (十六)审议达到下列标准之一的交
交易事项（公司受赠现金资产除外）： 易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 一期经审计总资产的 50%以上，该交易易涉及的资产总额同时存在账面值和 涉及的资产总额同时存在账面值和评估评估值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度相关的营业收入占公司最近一近一个会计年度经审计营业收入的 个会计年度经审计营业收入的50%以上，50%以上，且绝对金额超过3000万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近一个一个会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务和
和费用）占公司最近一期经审计净资产 费用）占公司最近一期经审计净资产的的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
元； 5、交易产生的利润占公司最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 绝对金额超过 500万元。
且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为 值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。 上述交易是指包括购买或者出售资
上述交易是指包括购买或者出售 产（不包括购买与日常经营相关的原材
资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
以及出售产品、商品等与日常经营相关 等与日常经营相关的资产，但是资产置
的资产，但是资产置换涉及此类资产 换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外
的，仍包含在内）、对外投资（含委托 投资（含委托理财、对子公司投资等，
理财、对子公司投资等）、提供财务资 设立或者增资全资子公司除外）、提供财
助（含委托贷款）
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