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上海科泰电源股份有限公司
SHANGHAI COOLTECH POWER CO.,LTD.
（上海市青浦工业园区崧泽配套区）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路 98 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素，审慎作出投资决定。
上海科泰电源股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 不超过 2,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 ●】元/股
预计发行日期 【 ●】年【 ●】月【 ●】日 发行后总股本 不超过 8,000 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前公司
股东所持股份的
限售安排、股东
对所持股份自愿
锁定的承诺
1、本公司控股股东 COOLTECH HOLDING COMPANY
LIMITED（科泰控股有限公司）及实际控制人严伟立、谢松峰
及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承诺：“自发行人首次公开发
行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本承诺人将不转
让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。
2、本公司其他法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头
市盈动电气有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创
业板上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。
3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松
峰、马恩曦、蔡行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍
平、程长风、廖晓华还承诺：“本人间接持有（或控制）的发行
人股份，自发行人股票上市之日起一年内不转让；本人离职后
半年内，不转让所间接持有（或控制）的发行人股份。在任职
期间每年转让的本人间接持有（或控制）的发行人股份不超过
本人间接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五”。
保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 ●】年【 ●】月【 ●】日
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证； 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行不超过 2,000 万股流
通股，发行后公司总股本不超过 8,000 万股，均为流通股，其中：
1、本公司控股股东 COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED（科泰控
股有限公司）及实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇四名自然人承
诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本承诺
人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份”。
2、本公司其他法人股股东上海荣旭泰投资有限公司和汕头市盈动电气有限
公司承诺：“自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，本承诺
人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份”。
3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的严伟立、谢松峰、马恩曦、蔡
行荣、陈欢、李忠明、郭国良、周路来、庄衍平、程长风、廖晓华还承诺：“本
人间接持有（或控制）的发行人股份，自发行人股票上市之日起一年内不转让；
本人离职后半年内，不转让所间接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每
年转让的本人间接持有（或控制）的发行人股份不超过本人间接持有（或控制）
的发行人股份总数的百分之二十五”。
（二）发行前滚存利润的分配
经公司于 2009 年 11 月 12 日召开的 2009 年第五次临时股东大会审议通过，
公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
（三）本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
1、经营模式的风险
（ 1）海外采购、海外销售的风险
国内柴油发电机组行业的优势企业主要采用国际品牌的柴油发动机和交流
发电机，除部分国际品牌已在国内设厂外，大部分仍需要从海外采购。本公司报
告期内主要从海外采购日本三菱（ MITSUBISHI）、瑞典沃尔沃遍达（ VOLVO
PENTA）、美国强鹿（ JOHN DEERE）等品牌的柴油发动机。 2007 年、 2008 年、
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2009 年和 2010 年 1-6 月，公司海外采购的金额分别为人民币 10,553.37 万元、
11,174.56 万元、 11,323.59 万元和 5,041.63 万元，占同期采购总额的比例分别为
64.43%、 52.18%、 49.61%和 45.34%。
2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日，在沃尔沃遍达的全球销售额中，本
公司的采购额仅占 0.34%； 2009 年 4 月至 2010 年 3 月，在三菱的全球销售额中，
本公司的采购额约为 0.038%。以上厂商均为全球知名企业，质量和售后服务优
良，本公司与其已建立了多年的合作关系，产品货源和价格均有保障。
2007 年、 2008 年、 2009 年和 2010 年 1-6 月，公司海外销售的金额分别为人
民币 9,508.07 万元、 11,781.25 万元、 8,534.87 万元和 4,659.71 万元，占本公司同
期主营业务收入的比例分别为 38.87%、 40.89%、 24.82%和 23.16%。
报告期内公司外汇收支基本处于平衡状态，从今后的发展趋势看，随着国内
销售比重的逐年增加，人民币升值不会对企业的经营业绩产生较大的不利影响。
（ 2）部分非核心部件外协加工的风险
本公司对部分非核心部件，如钢质底座，钢质机厢等钣金件进行外协加工。
由本公司提供设计方案，外协企业代为加工，最后分别通过外协企业的出厂质检
和本公司的入库质检，成为生产原材料。
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司外协采购总额分别为 876.47
万元、 1,457.64 万元、 1,265.73 万元和 658.67 万元，占同期原材料采购总额的比
例分别为 5.35%、 6.81%、 5.54%和 5.92%。
本公司对每种外协件均选择三家以上部件供应商，对外协企业不存在依赖
性。在外协加工件质量控制方面，本公司严格按照 ISO9001:2008 质量控制体系
标准对外协加工件进行验收。
虽然本公司已根据《合格供方评级规定》对外协企业进行分级管理，通过对
其产品质量、价格、付款方式、售后服务等综合评定，合理分配外协加工份额给
各企业，保证产品质量和交货的及时性。但如果上述管理措施在实际过程中未能
得到切实有效执行，可能会对产品质量、交货时间等方面造成一定风险。
2、业务模式的风险
本公司的主要产品为智能环保集成电站，系综合利用软件工程、微电子、计
算机、通信、网络等工程及电子信息技术和低噪声处理技术等国内外先进技术的
成果， 结合对本土客户实际需求的深刻理解， 将其创新性地运用到自身产品之中，
为客户量身定制个性化的电源解决方案。
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本公司实行“以销定产、量身定制、以产定购”的业务模式。目前，本公司
主要面向通信、电力等领域，大部分订单通过投标方式取得。
本公司的主要业务流程可以表述为：市场推广与客户培育、技术交流、获取
招标信息、招投标、中标后签署合同、个性化电源解决方案设计、根据设计方案
采购和外协、集成创新生产、个性化产品测试检验、安装调试后交付客户、售后
持续服务。
本公司业务流程中的主要增值部分是个性化电源解决方案设计、 集成创新生
产和售后持续服务。
个性化电源解决方案的设计能力是形成企业核心竞争力和高附加值的基础，
根据客户的不同需要对智能化功能、降噪能力、抗高温、抗冻、抗腐蚀、抗震等
功能模块进行组合与集成，实现产品附加值的不断提升，而并不依赖于上游供应
商和外协厂商。
公司的生产方式表现为集成创新生产，系综合利用先进的工程技术、电子信
息技术和降噪技术等高新技术成果，实现产品性能的提升。 《通信基站电源一体
化系统》和《一种核安全级柴油发电机组》发明专利权，以及《一种低噪声车载
电站》（已取得《授予发明专利权通知书》）是公司集成创新的重要成果，其对
应的产品通信基站用电站、核安全级电站、车载电站分别适应了通信行业的高度
智能化、核电领域的高可靠性要求、电力行业的高机动性和拓展性，其中核安全
级电站产品代表了电站领域的高端技术应用水平。三项发明专利形成的销售收入
占公司营业收入的 70%左右，通过上述集成创新的专利成果，公司产品的关键性
能指标均达到或超过国际标准。
基于提供智能环保的电源保障解决方案的营销服务理念， 公司将提供强有力
的技术支持和售前、售中、售后的全过程持续服务作为差异化竞争的切入点。随
着客户对产品功能和品质要求的不断提高，公司产品的附加值将稳定增长，为公
司业绩的成长提供内在动力。
3、存货管理的风险
2007 年末、 2008 年末、 2009 年末和 2010 年 6 月 30 日，公司存货账面余额
分别为 8,572.73 万元、 9,403.19 万元、 10,029.10 万元和 7,578.39 万元，占相应期
末合并报表资产总额的比例分别为 41.30%、 40.22%、 36.83%和 24.72%，虽然呈
逐年下降趋势，但在资产构成中仍占比较高。本公司存货主要由原材料、在产品
和发出商品构成， 2007 年末、 2008 年末、 2009 年末和 2010 年 6 月 30 日，三者
合计占公司存货余额比例分别为 93.67%、 94.61%、 99.35%和 95.77%。
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公司采取“以销定产”的生产模式，产品按订单生产。本公司主要部件发动
机需要从海外采购，供应商供货周期和海外运输时间均较长，且单位价值较大，
故公司一般保持 2 个月的库存量；公司采用订单式生产，一般在取得订单后根据
客户需求进行技术研发、产品设计，从领料到产成品验收入库的过程中，均核算
为
