股票代码：300153 股票简称：科泰电源
上海科泰电源股份有限公司
2017年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2016 年度股东大会审议通过，预案（修订稿）及调整本次非公开发行方案等相关事项已经于2017年8月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名（含）。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量为不超过6,400万股（含6,400万股）。公司本
次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为6,400万股（含6,400万股），即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过6,400万股（含6,400万股）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过6,400万股（含6,400万股），超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及单个发行对象的认购数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12
个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币81,260.00万元（含81,260.00
万元），在扣除发行费用后净额将用于公司“新能源物流车运营项目”。
单位：万元
募集资金投资项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
新能源物流车运营项目 81,260 81,260
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的相关规定，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《公
司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
9、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
11、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
注：本预案较原预案修订处以楷体加粗字体显示。
目录
发行人声明......1
重要提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与本公司的关系 ......18
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......18
五、募集资金投资项目......20
六、本次发行是否构成关联交易......21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21
八、发行审批程序......21
九、本次发行前滚存未分配利润处置 ......22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次发行及项目概述......23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......27
三、结论......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况.....................................................................................................................................34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................35
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......36
五、本次发行对上市公司负债结构的影响......36
第四节 本次发行相关的风险说明......37
一、新能源汽车产业政策变化风险 ......37
二、市场竞争风险......37
三、不能适应新能源汽车技术更新换代的风险......38
四、募投项目实施风险......38
五、募投项目效益低于预期的风险 ......38
六、本次发行摊薄即期回报的风险 ......39
七、审批风险......39
八、股市风险......39
第五节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司的利润分配政策......40
二、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排......42
三、公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划......44
第六节 其他有必要披露的事项......46
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......46
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......46
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................................................48
五、关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施......50
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序......54
七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.................................................................................................................55
八、提请投资者注意......56
释义
如无特别说明，本预案中简称和术语的具体含义如下：
释义项 释义内容
发行人/公司/本公司/上市指 上海科泰电源股份有限公司
公司/科泰电源
捷泰新能源 指 上海捷泰新能源汽车有限公司
捷星新能源 指 捷星新能源科技（苏州）有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本次发行/本次非公开发行指
