证券代码：300152 证券简称：新动力 公告编号：2023-006
雄安新动力科技股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
雄安新动力科技股份有限公司(以下简称“公司或新动力”)第五届董事会第
十八次会议通知于 2023 年 2 月 4 日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体
董事发出。会议于 2023 年 2 月 6 日上午以通讯方式召开。本次会议应参会董事
7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买收购德威华泰科技股份有限公司（以下简称“德威华泰”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及现金购买资产暨关联交易方
案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买德威华泰 60%股权。本次交易
所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》 规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（2）发行对象
本次发行通过向特定对象发行股份的方式，发行对象为袁国文、彭秋红等股东。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1）定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之 一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事 会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
前 20 个交易日 3.36 2.70
前 60 个交易日 3.41 2.73
前 120 个交易日 3.60 2.89
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为2.7 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）标的公司过渡期间损益归属
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<雄安新动力科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《雄安新动力科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《雄安新动力科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件， 并提交董事会和股东大会审议。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为德威华泰，德威华泰为公司的关联方。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为毛凤丽，未发生过变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为毛凤丽。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司发行股份及现金购买资产符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易，避免实质性不利影响的同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、 公司发行股份购买的资产为德威华泰 60%股权，该等资
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