证券代码：300152 证券简称：科融环境 公告编号：2021-073
雄安科融环境科技股份有限公司
关于注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）本次拟注销的股票期权数量为256.20万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；
2、本次注销事项需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，届时将另行公告。
雄安科融环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月26日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，具体情况如下：
一、第二期激励计划概述
（一）2019年8月1日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年8月19日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，在自查期间，邹学良、卢彬在知悉股权激励事项后存在的买卖公司股票行为系误操作并且自愿放弃作为本激励计划首次授予激励对象的资格，除上述两人外，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（三）2019年10月11日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于公司原激励对象邹学良、卢彬、范思怡、何长虹因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权份额，故取消上述四人股票期权份额共计34万份，调整后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由77人变为73人；本次激励计划拟授予的股票期权数量由1000.00万份变为966.00万份，其中首次授予部分调整为866.00万份。
（四）2019年10月18日，经深圳证券交易、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成第二期股票期权的首次授予登记工作，共计866.00万份，激励对象为73人，期权简称：科融JLC2，期权代码：036379。
（五）2020年10月27日，公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，原激励对象象高紫娟等7人因个人原因离职，李大明、薛军、姚焕德、刘志群、乔洪波和王莉所属公司睢宁宝源新能源发电有限公司不再是科融环境的控股公司，根据《激励计划（草案）》及其摘要、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员13人已不具备激励对象资格，公司将第二期股票期权激励计划的激励对象总数由73人调整为60人，注销股票期权136.00万份，授予期权数量由866.00万份调整为730.00万份，同时，鉴于公司第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期的行权条件未达成，根据《公司第二期股票期权激励计划》、《第二期股票期权激励
行权期已获授的股票期权219.00万份进行注销，上述两项合计注销股票期权355.00万份，本次股票期权注销后，授予期权数量由866.00万份调整为511.00万份。
（六）2020年10月30日，经深圳证券交易、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期355.00万份的注销工作.
（七）2021年2月9日，公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于取消公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意取消公司第二期股票期权激励计划预留的100.00万股股票期权。
二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明
（一）公司本次激励计划激励对象宗冉等9人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》及其摘要、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，上述人员9人已不具备激励对象资格，公司将第二期股票期权激励计划的激励对象总数由60人调整为51人，注销股票期权77.00万份，授予期权数量由511.00万份调整为434.00万份。
（二）根据《激励计划(草案)》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》的规定，第二个行权期公司层面考核目标为“2020年度归属于母公司所有者的净利润不低于13,000.00万元”。根据经审计的公司2020年度财务报告，2020年度公司归属于母公司所有者的净利润为1,299.15万元，低于行权条件设置的13,000.00万元。因此，公司第二期股票期权激励计划设定的第二个行权期的行权条件未达成。根据《激励计划(草案)》、《激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司应对第二期股票期权激励计划第二个行权期已获授的130.20万份股票期权予以注销。
（三）公司因涉嫌信息披露违法违规于2019年8月7日收到证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字192211号、稽查总队调查通字192212号），2020年12月11日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2020】106号），决定对激励对象毛军亮先生给予警告，并处以30万元罚款。根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司对毛军亮先生已获授的第二期股票期权激励计划49.00万份股票期权进行注销。
上述合计注销股票期权 256.20 万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），本次股票期权注销后，授予期权数量由 511.00 万份调整为 254.80 万份。
三、本次注销事项相关审议程序
公司于 2021 年 10 月 26 日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》，同意注销第二期股票期权激励计划已获授的股票期权 256.20万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。根据2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，本次调整及注销事项在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
董事会决定注销公司第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、相关核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，对已不具备激励对象资格人员已获授未行权的股票期权予以注销，同时因第二期激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期权予以注销，符合董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规。同意公司注销第二期股票期权激励计划首次授予的部分股票期权。
（二）监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《雄安科融环境科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序符合相关规定，决议合法有效。
（三）北京谦彧律师事务所出具的法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：科融环境本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司根据股东大会的授权，基于部分激励对象已不具备激励对象资格及第二个行权期行权条件未达成等原因，对已获授的部分股票期权予以注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的独立意见；
（四）北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
雄安科融环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十六日
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