300149 深市 睿智医药

证券简称：睿智医药                    证券代码：300149
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        睿智医药科技股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
                相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 6月


                目  录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设......5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ......5
五、独立财务顾问意见......7
六、备查文件及咨询方式......8
一、释义
1. 上市公司、公司、睿智医药：睿智医药科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《睿智医药科技股份有限公司 2021年
  限制性股票激励计划（草案）》
3. 第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
  属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
  人员、各类骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
  至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
  票所需满足的获益条件。
10. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
  日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《睿智医药科技股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿智医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票作废事项对睿智医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对睿智医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权

  1. 2021 年 9 月 13 日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2. 公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 9
月 14 日起至 2021 年 9 月 23 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不
良反映，无反馈记录，并于 2021 年 9 月 24 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情况说明》。

  同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  3. 2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划获得批准。
  同日，公司分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 116 名激励对象 2,571 万股限制性股
票，授予价格为 7.16 元/股，限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 29 日。公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  4. 2022 年 6 月 2 日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十五次会议，审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  5. 2023 年 6 月 19 日，公司分别召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事
会第二十次会议，审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

五、独立财务顾问意见
（一）本次作废第二类限制性股票的具体情况

  1. 鉴于公司本次激励计划中，公司原董事、CEO华风茂先生、CFO夏丹樱女士及其他24名激励对象离职，同时，本次激励计划激励对象王文雅女士已成为公司监事，因职务变动其不再符合《管理办法》第八条规定的激励对象资格条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的700.7万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划激励对象由82人调整为55人。

  2. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的第二类限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核要求为“以2020年公司营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45%”。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入未达到上述规定的业绩考核指标，本次授予部分第二个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票305.4万股。

  综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为1,006.1万股。

  根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（二）结论性意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：本次第二类限制性股票的作废等相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股        东        利        益        的        情        形        。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.  《睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2.  《睿智医药科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》
3.  《睿智医药科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》
4.  《睿智医药科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项
  的独立意见》
5.  《睿智医药科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052


    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

                                                                经办人：
                                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                        2023年6月19日