证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2022-16
睿智医药科技股份有限公司
关于出售凯惠药业（上海）有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）拟出售下属全资子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”或“标的公司”）100%股权，转让后，公司不再持有凯惠药业股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、因本次股权转让完成后将被动形成对外担保的情况。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步优化公司资产及负债结构，公司及全资子公司上海睿智化学研究有限公司（以下简称“上海睿智”）经与重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）协商一致，上海睿智拟将其持有的凯惠药业 100%股权以人民币 26,600 万元的价格转让给博腾股份，交易完成后，公司将不再持有凯惠药业股权。
凯惠药业作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；本次交易完成后，公司不再持有凯惠药业股权，对其担保将被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司已与交易对方在《股权收购协议》中明确约定了解除担保的计划。
2022 年 3 月 8 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于出售凯惠药业（上海）有限公司 100% 股权的议案》及《关于转让下属全资子公司股权暨被动形成对外担保的议案》。据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
公司统一社会信用代码：915000007748965415
类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：居年丰
注册资本：54416.532 万元人民币
成立日期：2005-07-07
住所：重庆市(长寿)化工园区精细化工一区
主营业务：许可项目：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术进出口，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：博腾股份为深交所创业板上市公司（证券代码：300363），实际控制人为居年丰先生及其一致行动人陶荣先生和张和兵先生。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 587,575.13 449,693.92
净资产 402,145.93 339,324.15
资产负债率 31.56% 24.54%
项目 2021 年 1 月至 9 月（未经审计） 2020 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 202,981.68 207,187.54
毛利润 88,721.21 86,352.79
净利润 34,562.75 32,319.36
（2）其他说明
截至本公告披露日，博腾股份与公司及公司持股 5%以上股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，博腾股份不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：凯惠药业（上海）有限公司
公司统一社会信用代码：91310000674582019D
类型：有限责任公司
法定代表人：HUI MICHAELXIN
注册资本：23508.63 万元人民币
成立日期：2008 年 5 月 16 日
住所：上海市奉贤区联合北路 99 号 3 号楼
经营范围：从事生物医药科技、抗体药物科技、医药中间体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体（除药品）的批发、零售，药品生产，从事货物及技术的进出口业务。
股权结构：截止本公告披露日，上海睿智持有 100%股权。
最近一年及一期经审计的财务数据
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 31,314.06 36,408.74
负债总额 16,555.04 13,272.56
净资产 14,759.02 23,136.18
项目 2021 年 1 月至 11 月 2020 年 1 月至 12 月
营业收入 13,053.94 15,486.91
营业利润 -9,500.96 -2,955.51
净利润 -8,420.77 -2,746.32
经营活动产生的现金流
量净额 1,216.19 2,061.27
截至本公告日，凯惠药业不属于失信被执行人。
（二）交易标的审计和评估情况
1、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【天
职业字[2022]3426 号】，截至 2021 年 11 月 30 日，凯惠药业审定资产总额账面
值为 31,314.06 万元、负债总额账面值为 16,555.04 万元、所有者（股东）权益账面值为 14,759.02 万元。
2、根据具有执行证券相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》【中铭评报字[2022]第 0007 号】，本次评估采用
资产基础法。经评估，凯惠药业的股东全部权益于评估基准日 2021 年 11 月 30
日的评估值为 24,828.93 万元，评估增值额为 10,069.91 万元，增值率为 68.23%。
结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为 26,600 万元，交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（三）担保情况
1、公司对凯惠药业被动形成对外担保的情况
上海睿智为凯惠药业向交通银行股份有限公司上海奉贤支行借款1,000万元
流动资金贷款提供了连带责任担保，担保期限自 2021 年 6 月 7 日至 2022 年 6
月 7 日。
2、凯惠药业对公司提供担保的情况
（1）凯惠药业为公司下属全资子公司睿智医药江苏有限公司向招商银行股份有限公司南通分行借款事宜提供 18,016 万元的固定资产抵押担保，抵押担保
对应的贷款期限自 2019 年 6 月 26 日起至 2025 年 6 月 25 日止。截至本公告日，
借款余额 27,819 万元，18,016 万元抵押担保仍全额生效。
（2）凯惠药业为公司向招商银行股份有限公司江门分行借款事宜提供最高
不超过 10,000 万元的担保，担保方式为无限连带责任保证，无固定期限。截至本公告日，借款余额为 1,955.50 万元。
3、担保解除措施
根据拟签订的《股权收购协议》，约定自协议签署后，协议各方应共同配合并积极就解除标的公司现有担保和权利负担的相关安排展开磋商，并应达成令公司和睿智医药均满意的解除担保的相关协议安排或承诺等文件（“解除担保文件”）。解除担保文件应确保公司按相关安排支付本次交易价款的同时，凯惠药业的现有担保责任（包括保证、抵押等）应得以解除且不应附加其他条件，不应导致公司需承担超出交易价款外的其他任何额外债务、付款义务、损失、风险或责任，也不应导致凯惠药业需承担任何债务、付款义务、损失、风险或责任。为免疑义，解除担保文件中约定的方案应使得交易价款的资金安全得以保证且令公司和睿智医药均满意。
（四）其他说明
本次交易的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、拟签署的《股权收购协议》的主要内容
（一）合同主体
凯惠药业（上海）有限公司、睿智医药科技股份有限公司、上海睿智化学研究有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“投资方”）
上述协议方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）主要条款
1、交易方案概述
经各方协商一致并同意，由博腾股份受让上海睿智持有的凯惠药业 100%股权（对应公司注册资本人民币 23,508.63 万元），股权转让总对价款为人民币贰亿陆仟陆佰万元整（含税，RMB26,600 万元）。
2、交易对价的支付
本次交易对价，博腾股份将分三期以现金方式支付：
（1）首期对价款：协议约定的先决条件全部得到满足或获得投资方豁免的，博腾股份应在 10 个工作日内，支付首期对价款（即交易对价的 22.93%，人民币
6,100 万元）。为解除标的公司前述担保和资产权利负担之目的，首期对价款应按照解除担保文件的约定支付至相应账户，剩余部分（如有）付至标的公司现有股东指定的银行账户。
（2）第二期对价款：协
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