300149 深市 睿智医药

 证券代码：300149        证券简称：睿智医药        公告编号：2022-89
                睿智医药科技股份有限公司

      关于出售凯惠药业（上海）有限公司股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易基本情况

    睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿智医药”）于 2022
年 3 月 8 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售凯惠药业（上海）有限公司 100%股权的议案》，同意将公司下属全资子公司凯惠药业（上海）有限公司（以下简称“凯惠药业”）100%股权以人民币 26,600 万元的价格转让给重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。具体内容详见公司 2022 年 3 月 9
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    交易各方已于 2022 年 3 月 10 日正式签署了《股权收购协议》（以下简称“收
购协议”）。受上海疫情影响，本次交易的部分先决条件短期内难以达成，为确保凯惠药业尽快复工复产，交易各方签署了补充协议，对付款及交割安排进行了调整。经双方协商一致，在博腾股份向公司支付 1,600 万元后，双方先行进行工商变更登记。

    截止目前，公司已收到博腾股份支付的 1,600 万元，并已完成了凯惠药业股
权转让的工商变更登记工作。具体内容详见公司 2022 年 4 月 28 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    二、交易进展情况

    2022 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于出售凯惠药业股权签署补充协议的议案》，同意签署《凯惠药业（上海）有限公司股权收购之补充协议三》，对本次交易总对价款及付款安排进行调整。
    根据收购协议及前期补充协议的相关约定，股权交割日后，应就截至 2022
年 3 月 31 日的凯惠药业的资产、负债和净资产情况进行专项审计。因交易各方所在地疫情等客观原因，各方未能如期开展审计工作，导致无法按约履行股权转
让协议相关约定。近期，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对凯惠药业进行交割日审计，并出具了《专项审计报告》【安永华明（2022）专字第
61764838_B04 号】。《专项审计报告》显示，截止 2022 年 3 月 31 日，凯惠药
业的净资产值为 11,482.20 万元，低于本次交易已签署收购协议约定的 14,000 万
元目标值。本次经审计净资产值较初始定价时凯惠药业截至 2021 年 11 月 30 日
的净资产值 14,759.02 万元有所下降，主要是期间发放员工工资以及资产折旧导致。

    为避免本次交易发生争议，经交易各方协商一致，本次交易的总对价款调减
2,500 万元，即由人民币 26,600 万元调减至人民币 24,100 万元。本次交易的首期
对价款（包括首期对价款的首次款项、首期对价款的剩余款项）调整为人民币3,400 万元，第二期对价款不变，仍为人民币 20,000 万元，第三期对价款调整为人民币 700 万元。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    三、补充协议主要内容

    （一）合同主体

    凯惠药业（上海）有限公司、睿智医药科技股份有限公司、上海睿智化学研究有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司。

    （二）主要条款

    1、总对价款及首期对价款的调整

    交易各方对《专项审计报告》的审计结果均予以认可，经交易各方协商一致，本次交易的总对价款调整为人民币 24,100 万元。本次交易的首期对价款（包括首期对价款的首次款项、首期对价款的剩余款项）调整为人民币 3,400 万元。本次交易的第二期对价款金额仍为人民币 20,000 万元。

    2、首期对价款的剩余款项的付款安排

    扣除博腾股份已支付的首期对价款的首次款项（人民币 1,600 万元），首期
对价款的剩余款项为人民币 1,800 万元。博腾股份应当于本协议约定条件均满足后五个工作日内，将首期对价款的剩余款项支付至约定的账户。

    为免疑义，除本补充协议明确约定外，博腾股份支付首期对价款的剩余款项、
第二期对价款、第三期对价款的前提及其他相关安排均不变，仍按原协议约定履行。

    3、第三期对价款的付款安排

    第三期对价款金额调整为人民币 700 万元。待收购协议及补充协议的约定条
件均满足后，博腾股份应在第二期对价款支付后 6 个月内，将第三期对价款支付至约定的账户。

    四、对公司的影响

    公司与交易对方协商并签订《凯惠药业（上海）有限公司股权收购之补充协议三》，是基于交易各方的实际经营情况做出的具体商业判断和审慎决策，不会对公司正常经营产生重大影响。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

    五、备查文件

    1、第五届董事会第二十三次会议决议；

    2、《凯惠药业（上海）有限公司股权收购之补充协议三》；

    3、《专项审计报告》【安永华明(2022)专字第 61764838_B04 号】。

    特此公告。

                                            睿智医药科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2022年12月26日