300149 深市 睿智医药

 证券代码：300149        证券简称：睿智医药        公告编号：2021-130
                  睿智医药科技股份有限公司

              关于向关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易内容：睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为补充流动资金，公司拟以信用方式向广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“生和堂”）借款不超过 3,000 万元人民币，借款额度有效期限最长不超过 6 个月，借款年利率为 6.6%，计息方式按照借款实际使用天数计息。在满足上述条件下，授权公司管理层办理有关向关联人借款事宜。

    2、关联关系说明：目前，公司持有生和堂 32.59%的股份，公司董事长曾宪
维先生担任生和堂的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、表决情况：公司于 2021 年 12 月 10 日召开第五届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事曾宪维先生回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见。

    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况介绍

    1、基本情况

    公司名称：广东生和堂健康食品股份有限公司

    统一社会信用代码：91440700786469109K

    法定代表人：陆伟

    类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

    住所：江门市江海区胜利南路 166 号

    成立日期：2006 年 3 月 28 日


    注册资本：3272.2872 万元人民币

    经营范围：食品生产（凭有效的《食品生产许可证》经营）；食品流通（凭有效的《食品流通许可证》经营）；批发：保健食品；货物及技术进出口；劳务派遣。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    2、股权结构如下：

 序号                    股东名称                        持股比例

1  陆伟                                                    33.26%

2  睿智医药科技股份有限公司                                32.59%

3  王志鹏                                                  19.09%

4  王明刚                                                    6.74%

5  江门正合投资合伙企业（有限合伙）                          4.58%

6  江门奇胜健康产业投资合伙企业（有限合伙）                  3.74%

                        合计                                    100%

    公司持有生和堂 32.59%的股份，公司董事长曾宪维先生担任生和堂的董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、主要财务数据：2020 年生和堂经审计的总资产为 19,930.39 万元，净资产
为 10,920.48 万元，营业收入 20,638.76 万元，净利润 447.94 万元。

    4、履约能力：生和堂不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟以信用方式向广东生和堂健康食品股份有限公司借款不超过 3,000 万
元人民币，借款额度有效期限最长不超过 6 个月，借款年利率为 6.6%，计息方式按照借款实际使用天数计息。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易借款利率按照市场化原则，综合考虑了关联方的实际资金成本、公司当前融资成本，并结合融资难度、融资效率经双方协商确定，且公司无需为本次借款提供任何抵押或担保，计息方式按照借款实际使用额度及天数计息。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    五、交易目的和对公司的影响

    本次关联交易主要为满足日常经营资金需求，补充公司流动资金。本次关联交易符合公司目前的实际情况，支付的利息符合市场标准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

    六、当年年初至 11 月 30日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2021 年初至 11 月30 日，公司与生和堂发生的关联交易总额为 393.60 万元（其
中向关联方销售商品的关联交易金额为 0.91 万元；向关联方采购商品的关联交易金额为 7.80 万元；向关联方出租房屋的关联交易金额为 384.89 万元；）。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事就公司向关联方借款予以事前认可，并发表独立意见如下：

    公司拟向关联方广东生和堂健康食品股份有限公司借款事项遵循了平等、自愿的原则，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。因此，我们同意本次向关联方借款暨关联交易事项。
    八、备查文件

    1、第五届董事会第十二次会议决议；

    2、第五届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于该事项的事前认可意见和独立意见。

    特此公告。

                                        睿智医药科技股份有限公司

                                                董事会

                                            2021 年 12 月 10 日