北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-2 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于睿智医药科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN198-2 号
致：睿智医药科技股份有限公司
本所接受睿智医药委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划所涉事项已出具《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对公司根据本激励计划调整及授予限制性股票（以下简称“本计划调整及授予”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本计划调整及授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本计划调整及授予的批准与授权；
2．本计划调整及授予的调整内容、授予日、授予对象、授予数量及授予价格；
3．本计划调整及授予的授予条件。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本计划调整及授予的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：
1．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
2．2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为本次激励计划的实施有利于完善公司的长效激励机制，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
3．2021 年 9 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
4．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5．2021 年 9 月 29 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定的授予日、授予对象及授予数量。
二、本计划调整及授予的具体情况
（一）本计划调整及授予的授予日
根据公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议作出的决
议，本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 29 日，为公司股东大会审议通过本次
激励计划后 60 日内的交易日。
（二）本计划调整及授予的授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议作出的决议及其陈述，因 1 名激励对象离职而失去激励对象资格，公司对本激励计划激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象人数
由 117人调整为 116 人，限制性股票授予数量由 2,576 万股调整为 2,571 万股。
前述激励对象为公司公告本激励计划时符合任职资格的董事、高级管理人员及其他核心技术和业务人员，且不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。
（三）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票价格为每股 7.16 元，
不低于《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%（即 6.98 元/股），且
不低于本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%（即 7.16 元/
股）。
综上所述，本所律师认为，本计划调整及授予的调整内容、授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本计划调整及授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行里
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据睿智医药的公告信息并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http:/www.szse.cn）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ https://www.12309.gov.cn ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）
（查询日期：2021 年 9 月 6 日、9 月 10 日），本所律师认为，本激励计划的激
励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本计划调整及授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司具备实行股权激励的主体资格；
2．本激励计划的调整内容、授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划
的内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定；
3．公司授予限制性股票的条件已满足，本计划调整及授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于睿智医药科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书》的签署页）
负责人 __________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 __________________
方啸中
__________________
黄心怡
2021 年 9 月 29 日
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