证券代码：300149 证券简称：量子生物 上市地点：深圳证券交易所
量子高科（中国）生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为15.97元/股。
二、本次新增股份数量为77,676,892股，本次发行后本公司股份数量为499,776,892股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年6月26日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
曾宪经 曾宪维 谢拥葵
周新平 李显峰 陈咏梅
王林
量子高科（中国）生物股份有限公司
2018年6月25日
释义
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 量子高科（中国）生物股份有限公司
量子生物
睿智化学、标的公司 指 上海睿智化学研究有限公司
凯地生物 指 江门凯地生物技术有限公司
善和公司 指 遵义市善和信息咨询有限公司
微生态医疗公司 指 广东量子高科微生态医疗有限公司
凯惠药业 指 凯惠药业（上海）有限公司
凯惠睿智 指 凯惠睿智生物科技（上海）有限公司
成都睿智 指 成都睿智化学研究有限公司
睿智医药 指 上海睿智医药技术服务有限公司
开拓者化学 指 上海开拓者化学研究管理有限公司
CEHK 指 ChemexplorerCompanyLimited
USCP 指 ChemPartnerCorporation
EuroCP 指 ChemPartnerEuropeApS
标的资产、交易标的 指 睿智化学90%股权
CGHK 指 ChinaGatewayLifeScience(Holdings)Limited，为本次交
易的交易对方
睿昀投资 指 上海睿昀企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易
对方
睿钊投资 指 上海睿钊企业管理中心（有限合伙），为本次交易的交易
对方
MegaStar 指 MegaStarCentreLimited，为本次交易的交易对方
HUIMICHAELXIN（惠 指 HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清、肖文娟
欣）及其家族
交易对方 指 CGHK、睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、张天星、曾宪
经
补偿义务人 指 睿昀投资、睿钊投资、曾宪经
担保方 指 HUIMICHAELXIN（惠欣）、严晏清
交易双方 指 上市公司与CGHK、睿昀投资、睿钊投资、MegaStar、
张天星、曾宪经
量子磁系基金 指 北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组 指 量子生物以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的睿智化学合计90%股权
报告书 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书》
上市公告书/本上市公告 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司发行股份及支付现
书 金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研
《发行股份及支付现金购 指 究有限公司全体股东、担保方之发行股份及支付现金购买
买资产协议》及补充协议 资产协议》及《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海
睿智化学研究有限公司股东、担保方之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议一》、《量子高科(中国)生物
股份有限公司与上海睿智化学研究有限公司股东、担保方
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》
《量子高科（中国）生物股份有限公司与上海睿智化学研
究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议》及 《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿智化学研究
补充协议 指 有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿协议之补充
协议一》、《量子高科(中国)生物股份有限公司与上海睿
智化学研究有限公司补偿义务人、担保方之盈利预测补偿
协议之补充协议二》
基准日 指 2017年3月31日
报告期、最近三年 指 2015年、2016年及2017年
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
国枫律所、上市公司法律 指 北京国枫律师事务所
顾问
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套
解释
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《量子高科（中国）生物股份有限公司章程》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《减持细则》 指 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》
元 指 如无特别指明，指人民币元
二、专业释义
1995年，Gibson&Roberfroid首次提出益生元定义，它
被定义为：通过选择性的刺激一种或少数种菌落中的细菌
益生元 指 的生长与活性而对宿主产生有益的影响从而改善宿主健
康的不可被消化的食品成分。2007年，联合国粮农组织
