证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-142
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次交易概述
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 20 日召开
第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司增资引进投资者的议案》，公司与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）、广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”）、广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称“香雪亚洲”）签署了《增资协议书》，南业营元以现金 218.52 万元对香雪亚洲进行增资，持有香雪亚洲 30%股权，同时南业营元对香雪亚洲 2017 年至 2019年的业绩情况进行了承诺保证。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于子公司增资引进投资者的公告》（公告编号:2016-083）。
二、本次交易概述
公司拟分别与广州鹰金钱食品集团有限公司（以下简称“鹰金钱”）和南业营元签署《股权转让协议》，公司将持有的香雪亚洲 53%股权转让给鹰金钱，将持有香雪亚洲 10%股权转让给南业营元，本次交易价格参照相关股权评估值为依据，转让价格共计人民币 8,190 万元。本次交易实施后，香雪亚洲不再纳入公司合并报表范围。
公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本
次交易需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
（一）广州鹰金钱食品集团有限公司
统一社会信用代码：914401011906618884
法定代表人：郑坚雄
成立时间：1987 年 3 月 10 日
注册资本：10,000 万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市天河区黄埔大道西 100 号富力盈泰广场 B 栋 1901-1905 房
经营范围：其他水产品加工（不含食品、饲料类生产）；货物进出口（专营专控商品除外）；其他农、林、牧、渔业机械制造；水产品冷冻加工；鱼种培育、养殖；房屋租赁；畜牧机械制造；物业管理；水产品零售；农林牧渔机械配件制造；收购农副产品；水产品批发；内陆养殖；技术进出口；海水养殖；渔业机械制造；贸易代理；商品批发贸易；贸易咨询服务；商品零售贸易；机械设备租赁；汽车租赁；热力生产和供应；肉、禽类罐头制造；酒类零售；饼干及其他焙烤食品制造；水产品罐头制造；糖果、巧克力制造；酒类批发；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；其他酒制造；白酒制造。
股东：广州轻工工贸集团有限公司持有 100%股份。
截至 2020 年 12 月 31 日，鹰金钱总资产为 68,048 万元，净资产为 30,935
万元，2020 年度实现营业收入 38,042 万元，实现净利润 10,993 万元。（数据经
审计）
关联关系：公司与广州鹰金钱食品集团有限公司无关联关系。
（二）广州市南业营元投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59EL50XY
法定代表人：何伟安
成立时间：2016 年 8 月 30 日
注册资本：260 万人民币
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E1418
经营范围：投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；贸易咨询服务；教育咨询服务；职业技能培训；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；企业财务咨询服务；政府采购咨询服务；企业信用咨询服务；招、投标咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；市场调研服务；大型活动组织策划服务；广告业；餐饮管理；房地产估价；房地产中介服务；工商咨询服务；商标代理等服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
股东：广州玉铭富商贸有限公司持有 52.055%股份，何伟安持有 22.7515%股份，王民顺持有 7.992%股份，李勇持有 4.44%股份，李邓龙持有 3.7665%股份，戴江潇持有 3.667%股份，周励生持有 3.552%股份，柯庆夫持有 1.776%股份。
截至 2020 年 12 月 31 日，南业营元总资产为 824.38 万元，净资产为 741.34
万元，2020 年度实现营业收入 0 万元，实现净利润 328.55 万元。（数据未经审计）
关联关系：公司与南业营元无关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广州市香雪亚洲饮料有限公司
统一社会信用代码：91440116693554945T
法定代表人：何文锋
成立时间：2009 年 8 月 4 日
注册资本：714.29 万人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市黄埔区金峰园路 2 号（自编第一栋）
经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。
股东：公司持有 63%股份，广州市南业营元投资咨询有限公司持有 30%股份，广州轻工工贸集团有限公司持有 7%股份。
（二）交易标的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为香雪亚洲提供委托其理财的情况，香雪亚洲不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对香雪亚洲进行审计，并出具了《广州市香雪亚洲饮料有限公司审计报告及财务表》（大华审字
[2021]0016208 号）。截止 2021 年 8 月 31 日财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日
总资产 8,802.14
总负债 4,968.48
净资产 3,833.66
项目 2021 年 1 月至 8 月
营业收入 13,182.41
净利润 1,360.71
2、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对香雪亚洲进行了评估，并出具了《广州市香雪亚洲饮料有限公司股东拟进行股权转让所涉及的其股东全
部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 6316 号），基准日 2021 年 8
月 31 日，评估结果如下：
（1）收益法评估结果
广州市香雪亚洲饮料有限公司评估基准日合并报表中总资产账面价值为
8,802.14 万元；总负债账面价值为 4,968.48 万元；净资产账面价值为 3,833.66 万
元，评估基准日母公司总资产账面价值为 8,849.91 万元，总负债账面价值为
4,995.46 万元，净资产账面价值为 3,854.45 万元。
收益法评估后的股东全部权益为 11,916.77 万元，增值额为 8,062.32 万元，
增值率为 209.17%。
（2）资产基础法评估结果
广州市香雪亚洲饮料有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,849.92 万元，
评估价值为 9,468.07 万元，增值额为 618.15 万元，增值率为 6.98%；总负债账面
价值为 4,995.46 万元，评估价值为 4,995.46 万元，增值额为 0.00 万元，增值率
为 0.00%；净资产账面价值为 3,854.46 万元，评估价值为 4,472.61 万元，增值额
为 618.15 万元，增值率为 16.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2021 年 8 月 31 日 单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 7,387.25 7,988.86 601.61 8.14
非流动资产 1,462.67 1,479.21 16.54 1.13
其中：长期股权投资 877.87 889.92 12.05 1.37
固定资产 524.17 528.66 4.49 0.86
无形资产 14.71 14.71 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 45.92 45.92 0.00 0.00
资产总计 8,849.92 9,468.07 618.15 6.98
流动负债 4,995.46 4,995.46 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 4,995.46 4,995.46 0.00 0.00
净资产 3,854.46 4,472.61
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