证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-137
广州市香雪制药股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司与广州华耀商务管理有限公司（以下简称“ 华耀商务”）签署了《股权转让协议》，通过股权转让的方式将子公司广东九极日用保健品有限公司（以下简称“九极日用”）100%股权以 3,300 万元转让给华耀商务。
公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，九极日用已办理完成了股权工商变更登记手续。
二、交易对方基本情况
公司名称：广州华耀商务管理有限公司
统一社会信用代码：91440115MA59AHYL3M
法定代表人：祝丽娜
成立时间：2015年10月28日
注册资本：3,000万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：广州市南沙区金隆路26号811房
经营范围：数据处理和存储服务；教育咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；供应链管理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资；企业产权交易的受托代理；自有房地产经营活动；物业管理。
主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为39.74万元，净资产为-0.18万元，2020年度实现营业收入0万元，实现净利润0.021万元；2021年9月30日，总资产为3,035.79万元，净资产为-4.13万元，2021年1-9月实现营业收入0万元，实现净利润-3.94万元（数据未审计）。
关联关系：公司与华耀商务无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：广东九极日用保健品有限公司
统一社会信用代码：91440000707672708E
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王永辉
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：1999年2月8日
住所：广东省广州市黄埔区广州开发区永和经济区田园西路6号202房
经营范围：生产、销售保健食品；销售：保健器材、日用化学品、化妆品；用现代生物技术研究开发保健产品，保健产品咨询服务，美容咨询服务；货物进出口，技术进出口。
股东：转让前公司子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司持有
100%股份。
（二）交易标的的权属情况
本次交易不存在涉及有关资产的重大争议以及被查封、冻结等情形。公司不存在为九极日用提供委托其理财的情况，九极日用亦不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对九极日用进行审计，
并出具了《审计报告》（大华审字[2021]0016756 号）。截止 2021 年 11 月 30 日
财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 147,234,704.76 148,346,665.55
总负债 137,085,929.59 137,081,804.59
净资产 10,148,775.17 11,264,860.96
项目 2021 年 1 月至 11 月 2020 年度
营业收入 0 0
净利润 -1,116,085.79 -336,753.02
2、公司聘请了贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对九极日用进行了评估，并出具了《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第 1057 号）。在评估基
准日 2021 年 11 月 30 日，九极日用总资产账面值为 14,723.47 万元，总负债账面
值为 13,708.59 万元，净资产账面值为 1,014.88 万元；总资产评估值为 16,929.91
万元，增值额为 2,206.43 万元，增值率为 14.99 %；总负债评估值为 13,708.59
万元，评估无增减值；净资产评估值为 3,221.31 万元，增值额为 2,206.43 万元，增值率为 217.41%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 113.51 113.51 0.00 0.00
非流动资产 14,609.96 16,816.39 2,206.43 15.10
无形资产 3,898.67 6,118.38 2,219.71 56.94
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100
其中：土地使用权 3,898.67 6,118.38 2,219.71 56.94
其他非流动资产 10,711.29 10,698.02 -13.27 -0.12
资产总计 14,723.47 16,929.91 2,206.43 14.99
流动负债 13,708.59 13,708.59 0.00 0.00
负债总计 13,708.59 13,708.59 0.00 0.00
净资产 1,014.88 3,221.31 2,206.43 217.41
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认九极日用 100%的股权交易对价为 3,300 万元。
五、协议的主要内容
甲方：广州香雪健康产业股权投资管理有限公司
乙方：广州华耀商务管理有限公司
丙方：广州市昆仑投资有限公司、王永辉
丁方：华美国际投资集团有限公司
目标公司：广东九极日用保健品有限公司
第一条 目标公司的股权转让
甲方同意将其所持目标公司股权全部转让给乙方，乙方拟收购甲方所持目标公司的全部 100%股权，收购完成后，乙方持有目标公司 100%股权。
第二条 本次收购的交易对价
各方同意，本次交易标的股权评估基准日为 2021 年 11 月 30 日，以大华会
计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2021]0016756 号）净资产结果为参考，以贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第 1057 号）的评估结果为依据，经甲乙双方友好协商，本次收购的交易对价为 17,000 万元，包括标的股权转让对价及其他成本，其中：标的股权转让对价为 3,300 万元，其他成本为 13,700 万元。
截至本协议签署日，目标公司对甲方母公司广州市香雪制药股份有限公司存在应付款 13,700 万元，乙方同意于标的股权交割日后向目标公司提供股东借款，以供目标公司向广州市香雪制药股份有限公司偿还上述应付款，乙方向目标公司所提供的股东借款即为其它成本。
第三条 交易对价的支付
目标公司在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户给乙方的变更登记手续之日（以取得受理回执为准），即为标的股权交割日。乙方应于标的股权交割
日支付 7,500 万元，2021 年 12 月 31 日前支付尾款 9,500 万元。
第四条 资产及负债分配
1、标的股权交割日前（含当日）目标公司的资产、负债（含或有负债）按如下原则进行分配：
（1）根据目标公司 2021 年 11 月 30 日审计报告（大华审字[2021]0016756
号），目标公司下述资产之全部权利归属于目标公司：其他权益工具投资（对广州工商联盟投资有限公司 100,000,000元）、无形资产（土地使用权原值 43,000,000元）、其他非流动资产（预付款项 7,000,000 元）。目标公司货币资金（47,920.63元）、应收账款（1,103,323.67 元）、存货（341,207.74 元）之全部权利义务归属于甲方，乙方配合甲方办理完毕资产剥离手续。
（2）于标的股权交割日（含当日）前，除目标公司对广州市香雪制药股份有限公司的 13,700 万元的应付款外，目标公司的其它任何债务（包括经营性负债、行政处罚及或有债务等）由甲方承担，甲方应于标的股权交割日后按照目标公司的要求清偿完毕。
2、广州市香雪制药股份有限公司为广州工商联盟投资有限公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行、中国农业银行股份有限公司广州华南支行和中国建设银行股份有限公司组成的银团贷款提供了担保责任（担保合同编号：番中银团贷保字 201909 号，贷款合同编号：番中银团贷字 201902 号），各方同意，标的股权交割日后，乙方或适格的乙方关联方承担前述贷款合同及相应融资文件项下广州市香雪制药股份有限公司担保债务的 50%，乙方或适格的乙方关联方配合广州市香雪制药股份有限公司在股权交割日后十个工作日内共同向前述银团申请办理担保变更手续。
第五条 目标公司合同、特许经营牌照及人员安排
1、除目标公司为投资广州工商联盟投资有限公司 5.8824%股权（对应 10000万元注册资本）及投资取得海珠区琶洲西区 AH040163 地块而签署的相关合同及本协议外，其它未履行完毕的合同均应予以解除，
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