300147 深市 香雪制药

证券代码:300147          证券简称: 香雪制药        公告编号:2021-134
              广州市香雪制药股份有限公司

              关于转让子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概况

    为进一步聚焦主营业务的发展，整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，增强核心竞争力，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与粤民投（广州）金融投资有限公司（以下简称“粤民投”）签署了《股权转让协议》，通过股权转让的方式将全资子公司广州市香雪生物医学工程有限公司（以下简称“生物工程公司”）100%股权以 1,800 万元转让给粤民投。
    公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，生物工程公司已办理完成了股权工商变更登记手续。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：粤民投（广州）金融投资有限公司

    统一社会信用代码：914401167124850269

    法定代表人：叶俊英

    成立时间：1998年11月27日

    注册资本：50,000万人民币

    企业性质：有限责任公司(法人独资)


    住所：广州中新广州知识城九佛建设路333号269室

    经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
    股权结构：广东民营投资股份有限公司持有100%股份。

    粤民投截至2020年12月31日，总资产为22,105.23万元，净资产为22,101.73万元，2020年度实现营业收入945.27万元，实现净利润941.66万元；2021年9月30日，总资产为62,274.84万元，净资产为21,971.15万元，2021年1-9月实现营业收入1,500.36万元，实现净利润1,469.42万元（2020年数据经审计，2021年数据未审计）。

    关联关系：公司与粤民投无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    单位名称：广州市香雪生物医学工程有限公司

    统一社会信用代码：9144011672190347XQ

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：曾仑

    注册资本：100万元人民币

    成立日期：2000年2月22日

    住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号

    经营范围：医学研究和试验发展；橡胶制品批发；塑料制品批发；生物技术开发服务；许可类医疗器械经营。

    股东：转让前公司持有 100%股份。

  （二）交易标的的权属情况

    本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为生物工程公司提供委托其理财的情况，生物工程公司亦不存在占用公司资金的情况。


    （三）交易标的审计、评估情况

    1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对生物工程公司进行审计，并出具了《广州市香雪生物医学工程有限公司审计报告及财务表》（大华审
字[2021]0016694 号）。截止 2021 年 10 月 31 日财务报表的主要财务数据如下：
                                                                  单位：元

              项目                    2021 年 10 月 31 日

              总资产                    148,779,968.49

              总负债                    153,232,855.29

              净资产                      -4,452,886.80

              项目                    2021 年 1 月至 10 月

            营业收入                      520,742.50

              净利润                      -1,340,023.53

    2、公司聘请了贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对生物工程公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第 1054 号）。在评
估基准日 2021 年 10 月 31 日，生物工程公司申报的账面总资产 14,878.00 万元、
总负债 15,323.29 万元、净资产-445.29 万元；总资产评估值为 17,078.37 万元，
增值额为 2,200.38 万元，增值率为 14.79%；总负债评估值为 15,323.29 万元，评
估无增减值；净资产评估值为 1,755.09 万元，增值额为 2,200.38 万元，增值率为494.14%。评估结果详见下表：

                          资产评估结果汇总表

                                                        单位：万元

 项            目    账面价值    评估价值      增减值    增值率%
                        A            B        C=B-A    D=C/A× 100%

流动资产                  262.90        263.18        0.28        0.11

非流动资产            14,615.10      16,815.19      2,200.0        15.05

固定资产                    0.39          0.17        -0.22      -55.92

无形资产                3,905.83      6,119.46      2,213.6        56.67

其中：土地使用权      3,905.83      6,119.46      2,213.6        56.67

其他非流动资产        10,708.87      10,695.55      -13.32        -0.12

    资产总计          14,878.00      17,078.37      2,200.3        14.79

流动负债              15,323.29      15,323.29

    负债总计          15,323.29      15,323.29

      净资产            -445.29      1,755.09      2,200.3      494.14


    四、交易的定价依据

    本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认生物工程公司 100%的股权交易对价为 1,800 万元。

    五、双方签署协议的主要内容

    甲方：广州市香雪制药股份有限公司

    乙方：粤民投（广州）金融投资有限公司

    丙方：广州市昆仑投资有限公司、王永辉

    目标公司：广州市香雪生物医学工程有限公司

    第一条 股权转让

    乙方拟收购甲方所持目标公司的全部 100%股权，甲方同意将其所持标的股
权全部转让给乙方。本次收购完成后，乙方持有目标公司 100%股权。

    第二条 交易对价

    各方同意，本次交易标的股权评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，以大华会
计师事务所出具的《广州市香雪生物医学工程有限公司审计报告及财务表》（大华审字[2021]0016694 号）净资产结果为参考，以贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（黔元评报字[2021]第 1054 号）的评估结果为依据，经甲乙双方友好协商，本次收购的交易对价为 17,000 万元，包括标的股权转让对价及其他成本，其中：标的股权转让对价为 1,800 万元，其他成本为 15,200 万元。

    各方确认，截至本协议签署日，目标公司对甲方存在应付款 15,200 万元，
乙方同意于标的股权交割日后向目标公司提供股东借款，以供目标公司向甲方偿还上述应付款，乙方向目标公司所提供的股东借款即为其它成本。

    第三条 交易对价的支付

    目标公司在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户给乙方的变更登记手续之日，即为标的股权交割日。各方确认，乙方应于标的股权交割日后 3 个工作日内以现金方式付清交易对价。

    第四条 资产及负债分配

    1、标的股权交割日前（含当日）目标公司的资产、负债（含或有负债）按如下原则进行分配：

    （1）根据目标公司 2021 年 10 月 31 日审计报告（大华审字[2021]0016694
号），目标公司下述资产之全部权利归属于目标公司：其他权益工具投资、无形资产、其他非流动资产。目标公司货币资金、应收账款，预付款项、其他应收款、
存货、固定资产之全部权利义务归属于甲方，乙方配合甲方在 2021 年 12 月 31
日前办理完毕资产剥离手续，未能按期剥离的，未剥离资产（包括但不限于递延所得税资产）自动归属目标公司。

    （2）于标的股权交割日（含当日）前，除目标公司对甲方的 15,200 万元的
应付款外，目标公司的其它任何债务（包括经营性负债、行政处罚及或有债务等）
由甲方承担，甲方应于标的股权交割日后 2021 年 12 月 31 日前按照目标公司的
要求清偿完毕。

    2、甲方为广州工商联盟投资有限公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行、中国农业银行股份有限公司、广州华南支行和中国建设银行股份有限公司组成的银团贷款提供了担保责任，各方同意，标的股权交割日后，乙方或适合的乙方关联方承担前述贷款合同及相应融资文件项下甲方担保债务的 50%，乙方或适合的乙方关联方配合甲方在股权交割日后十个工作日内共同向前述银团申请办理担保变更手续。

    第五条 目标公司合同及人员安排

    除目标公司为投资广州工商联盟投资有限公司 5.8824%股权（对应 10,000
万元注册资本）及投资取得海珠区琶洲西区 AH040163 地块而签署的相关合同及本协议外，其它未履行完毕的合同均应予以解除，具体解除事宜及解除成本均由甲方负责。

    目标公司截至标的股权交割日前的全部员工均由甲方负责接收。

    第六条 担保条款

    丙方作为甲方的担保方，为甲方在本协议项下的义务（包括但不限于赔偿损失、支付违约金）承担连带担保责任。

    第七条 费用

    各方应当各自承担其为本次收购发生的谈判费用以及准备、签署和履行本协议及其他相关文件的费用。本次收购有关的税费，由各方依据法律法规的规定各自承担。

    六、对当期利润的影响

    本次交易完成后，生物工程公司将不再纳入公司合并报表范围核算，经公
司财务部门初步测算，预计增加 2021 年净利润约 1,380 万元，不会对公司财务状