300147 深市 香雪制药

证券代码:300147          证券简称: 香雪制药        公告编号:2021—113
              广州市香雪制药股份有限公司

                  关于提起反诉的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）、控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）和王永辉先生因与华晟基金管理（深圳）有限公司（以下简称“华晟基金”）、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司（以下简称“华元公司”）合同纠纷，华晟基金、华元公司对公司、昆仑投资、王永辉先生提起诉讼，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号: 2021—105）。

  近日，公司向广州市中级人民法院对华晟基金、华元公司提起了反诉，同时对华晟基金、华元公司申请了财产保全。公司已收到广州市中级人民法院的《受理反诉通知书》，现将有关反诉情况公告如下：

    一、本次反诉的基本情况

  （一）各方当事人

  反诉人：广州市香雪制药股份有限公司

  被反诉人一：华晟基金管理（深圳）有限公司

  被反诉人二：华元城市运营管理（横琴）股份有限公司

  （被反诉人一和被反诉人二，以下合称“被反诉人”。）

  （二）诉讼请求

  1、判决确认反诉人与被反诉人一签订的《股权转让框架协议》、《合作深化
协议》已于 2021 年 4 月 2 日解除。

  2、判决确认反诉人与被反诉人二于 2021 年 2 月 10 日签订的 2021-XXJK-01
号、2021-XXJK-02 号《借款协议》及其补充协议无效。


  3、判令反诉人有权没收被反诉人支付的股权转让定金 2,000 万元。

  4、判令被反诉人二解除案涉抵押物的第二顺序抵押登记。

  5、判令被反诉人一向反诉人双倍赔偿从 2021 年 3 月 15 日起反诉人应向广
州农商行黄埔支行支付的 2 亿元贷款利息，直至被反诉人二解除案涉抵押物的第
二顺序抵押登记为止（暂计至 2021 年 8 月 20 日为 9,981,893.33 元）。

  6、判令被反诉人一向反诉人双倍赔偿从 2021 年 7 月 11 日起反诉人应向广
州农商行黄埔支行支付的 3 亿元贷款利息，直至被反诉人二解除案涉抵押物的第
二顺序抵押登记为止（暂计至 2021 年 8 月 15 日为 3,416,694 元）。

  7、判令被反诉人一向反诉人双倍赔偿从 2021 年 8 月 20 日起反诉人应向相
关合作方支付的违约金（暂计至 2021 年 9 月 7 日为 1,377,500 元），直至被反诉
人二解除案涉抵押物的第二顺序抵押登记为止。

  8、判令被反诉人承担反诉人就本案支出的律师费 100 万元。

  9、判令被反诉人一向反诉人返还广州香雪健康产业投资有限公司 1%股权。
  10、判令被反诉人一、被反诉人二就上述第 5-8 项诉讼请求向反诉人承担连带责任。

  11、判令本案本诉及反诉的受理费由两被反诉人承担。

  （注：以上第 3、5、6、7、8 项诉讼请求金额合计为：35,776,087.33 元。）
  （三）诉讼事实与理由

  1、公司与华晟基金签署《股权转让框架协议》、《合作深化协议》，与华元公司签署《借款协议》后，公司多次口头、发函敦促华晟基金按《合作深化协议》约定履行 2 亿元支付义务和收购 2 亿元抵押贷款债权，然而华晟基金与其相关方未履行 2 亿元支付义务，已构成根本性违约和预期违约的构成要件。

  2、根据《合作深化协议》和《借款协议》及其补充协议条款、被反诉人民事起诉状陈述的事实及其提交的证据，被反诉人支付的 6,970 万元真实意思表示是受让广州香雪健康产业投资有限公司股权的定金（2,000 万）和股权转让预付款（4,970 万），借款是虚假意思表示。依据《民法典》第一百四十六条规定，双方以虚假的意思表示签订的《借款协议》及其补充协议无效，应当按照有关股
权转让法律规定处理。同时，被反诉人支付的 2,000 万元股权转让定金，因被反诉人根本性违约，致使公司合同目的不能实现，应适用定金罚则罚没，其余 4,970万元预付款，在扣除被反诉人应向公司赔偿的违约金后，如有剩余，由公司无息返还给被反诉人。

  3、被反诉人违反《合作深化协议》约定，且在反诉人解除合同后，拒不同意反诉人还本付息的解决方案，反而恶意诉讼（公司收到的预付股权转让款为6,970 万元，被反诉人起诉索赔的间接经济损失定为 2.91935402 亿元），被反诉人应承担根本违约和恶意诉讼的惩罚性责任。

  4、在解除与被反诉人的合同后，因所在地区政府协调，公司就案涉地块和上盖物与相关企业进行合作，因被反诉人不同意公司的协商解决方案并恶意提起诉讼，致使公司暂不能履行相关合作事项，公司要求被反诉人从公司收到应诉通
知之日（2021 年 8 月 20 日）起承担赔偿责任。

    二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  公司已在《2021 年半年度报告》第六节“重要事项”之八“诉讼事项”部分将有关情况进行了披露。截至本公告披露日，公司及子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  三、本次反诉对公司的影响

  本案尚未开庭审理，案件影响金额尚需进一步评估，对公司本期及期后利润的影响尚无法判断。公司已聘请专业的律师团队，依法主张自身合法权益，维护公司和股东合法利益。同时，公司也会通过加强与相关方沟通与协商，争取尽快妥善解决诉讼事项。目前该事项对公司的日常生产经营未造成影响。

  公司将根据反诉的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《民事反诉状暨答辩状》；

  2、《受理反诉通知书》。

特此公告。

                              广州市香雪制药股份有限公司董事会
                                      2021 年 9 月 30 日