广州市香雪制药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（2020年修订版）
二〇二〇年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年1月20日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。公司第一期员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过之日起生效。
根据《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，香雪制药本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投香雪财富1号集合资产管理计划（以下简称“香雪财富1号集合计划”）的次级份额。香雪财富1号集合计划份额上限为2.4亿份，资金总额不超过24,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，香雪财富1号集合计划主要投资范围为购买和持有香雪制药股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东广州市昆仑投资有限公司为香雪财富1号集合计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
根据《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司向员工持股计划提供财务资助，员工持股计划再行支付补仓金额。存续期满或本员工持股计划提前终止时，香雪财富1号集合计划所持公司股票及其他固定收益类全部变现后，首先对优先级份额进行分配，支付优先份额的本金和收益，剩余收益向本员工持股计划分配。剩余收益向员工持股计划分配后，需首先偿还上市公司控股股东广州市昆仑投资有限公司对其提供的财务资助，其次按各持有人份额进行分配。
二、截至2017年1月16日，“中信建投香雪财富 1 号集合资产管理计划”通
过二级市场购买和大宗交易方式共计买入公司股票7,810,147股，占公司总股本1.18%，购买均价为30.84元/股。
三、公司于2017年1月16日和1月17日召开2017年第一次持有人会议和第七届董事会第八次会议，决定对公司第一期员工持股计划进行延期及有关内容进行变更（包括股票来源、管理方式、存续期限、收益分配等），公司第一期员工持股计划在原定终止日的基础上延期36个月，至2020年1月19日止，并对初始标的股票实施直接持有、直接管理的投资管理模式。2017年1月20日，“广州市香雪制药股份有公司——第一期员工持股计划”通过大宗交易的方式承接受让了“中信建投香雪财富 1 号集合资产管理计划”持有的公司股票 7,810,147 股，占公司总股本的1.18%，成交均价为 10.52 元/股。
四、根据香雪制药员工持股计划的实际运营情况，公司董事会制定了《香雪制药第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）》。根据《香雪制药第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）》，第一期员工持股计划拟进行延期，存续期在上次延期终止日的基础上再延长36个月，至2023年1月19日止。
五、香雪制药员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
目 录
声 明......1
特别提示......1
目 录......3
释 义......5
二、员工持股计划的基本原则 ......6
（一）依法合规原则......6
（二）自愿参与原则......6
（三）风险自担原则......6
三、员工持股计划的参加对象 ......6
四、员工持股计划的资金和股票来源 ......7
五、员工持股计划 的存续期、变更和终止 ......8
（一）员工持股计划的存续期......8
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期......8
（三）员工持股计划的变更......9
（四）员工持股计划的终止......9
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式......9
六、员工持股计划的管理模式 .......9
（一）持有人......9
（二）持有人会议...... 10
（三）管理委员会...... 12
七、管理委员会的选任程序 ...... 13
（一）发出通知征集候选人...... 14
（二）召开会议选举管理委员会...... 14
八、员工持股计划的资产及其投资 ...... 14
九、员工持股计划股份权益的处置办法 ...... 15
（一）员工持股计划权益的处置办法...... 15
（二）持有人所持权益不作变更的情形...... 16
（三）员工持股计划期满后的处置办法...... 16
十、实行员工持股 计划的程序 ...... ...... ...... 16
十一、其他...... 17
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
香雪制药、公司、本公司、 指 广州市香雪制药股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股 指 广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划
计划、本计划
草案修订版、计划草案修订 《广州市香雪制药股份有限公司第一期员工持股计划（草
版、《员工持股计划（草案） 指 案）（2020年修订版）》
（2020年修订版）》
香雪财富1号集合计划、本 指 中信建投香雪财富1号集合资产管理计划
集合计划
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人
通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督
标的股票 指 根据本员工持股计划，持有人有权通过员工持股计划购买
的香雪制药股票
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 香雪制药《公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
香雪制药依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州市香雪制药股份有限公 司第一期员工持股计划（草案）（2020年修订版）》，并通过工会征求了员工意见。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股 计划的目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工 的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积 极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象
存续期延长后的员工持股计划参加对象及各自持有的份额的具体情况如下：
持有人 职务 占持股计划的比例 持有持股计划的份额（万份）
王永辉 董事长、总经理 43.56% 3,485
黄滨 董事、副总经理 0.94% 75
徐力 董事、董事会秘书 0.45% 36
黄伟华 监事 0.94% 75
莫子瑜 监事 0.94% 75
曾仑 技术研发总监 0.94% 75
卢锋 财务总监 0.45% 36
刘艳 中药资源事业部总经理 0.45% 36
谭光华 制药事业部总经理 0.45% 36
康志英 总工程师 0.25% 20
刘国宏 供应链系统质量总监 0.45% 36
其他符合参与标准的员工 50.18% 4,015
合计 100% 8,000
每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的 1%。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的股票来源
员工持股计划作为直接持股主体，通过受让香雪财富1号集合计划所持的全 部本公司股票作为初始标的股票。2017年1月20日，“广州市香雪制药股份有公司 ——第一期员工持股计划”通过大宗交易的方式承接受让了“中信建投香雪财富
1 号集合资产管理计划”持有的公司股票 7,810,147 股，占公司总股本的 1.18%，
成交均价为 10.52 元/股。
公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一 持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
截至公司《员工持股计划草案（2020年修订版）》公告之日，广州市香雪制 药股份有公司——第一期员工持股计划持有香雪制药股票数量为7,810,147股，约 占公司现有股本总额的1.18%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
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