股票简称：香雪制药 股票代码：300147
广州市香雪制药股份有限公司
配股说明书
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区
科学城金峰园路2号
配股说明书公告日期：二〇一五年六月四日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
1、本次配股以公司总股本数509,573,329股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为152,871,998股，配股价格为10.46元/股。本公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）及其一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司本次配股的可配售股份。
2、经公司2014年7月23日第六届董事会第八次会议审议，并经2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会批准，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
3、2012年8月，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定，结合公司实际情况，制定了《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，并经公司2012年8月9日召开的第五届董事会第二十次会议和2012年9月24日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。2014年10月24日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并于2014年11月11日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订后的公司章程中对公司现金分红的比例以及董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制等相关条款予以细化和明确。公司现行利润分配政策如下：
（1）利润分配原则
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
①公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
②存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
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利，以偿还其占用的资金。
③公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（2）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（3）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）现金分红的比例和时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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（5）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为19,182.53万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司股东净利润）的比例为124.51%，具体如下：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公司 现金分红占归属于母公司股
年度 （含税） 股东净利润 东净利润的比例
2014年 6,879.24 19,679.61 34.96%
2013年 6,271.67 15,824.26 39.63%
2012年 6,031.62 10,716.75 56.28%
合计 19,182.53 46,220.62 41.50%
最近三年平均净利润 15,406.87
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 124.51%
5、2012年度、2013年度和2014年度，公司实现利润扣除现金分红后的金额用于公司各项业务发展。根据公司2014年第二次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后全体股东共同享有。
6、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内
容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（1）成长性风险
自上市以来，公司积极实施外延式发展战略，先后收购化州中药厂、沪谯药业等公司，产品线得到有效扩充，同时公司核心产品抗病毒口服液和板蓝根颗粒在省外市场取得突破，使得报告期内公司营业收入及净利润增长较快：2012年、2013年、2014年，公司营业收入分别为80,102.02万元、126,111.47万元、152,398.01万元，复合增长率达37.93%；扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别为10,424.05万元、14,691.92万元、18,322.82万元，复合增长率达32.58%。
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尽管公司上市以来的并购投资项目部分已产生明显的协同效应，且公司在北京、上海、湖南等九大区域的营销中心已初步建立，但如果公司对并购投资项目后续整合未能达到预期效果，或者中药市场容量出现波动、市场竞争加剧、区域营销网络不能有效渗透当地市场，则公司将面临业绩成长性放缓的风险。
（2）原材料供给及价格波动风险
公司生产所需的主要原料为板蓝根、连翘、橘红果、广藿香、白芍、党参、三七等中药材，上述中药材主要从外部药材公司、生产厂家及中药材流通市场采购。2012年、2013年、2014年，公司向前5名供应商的采购总额占当年采购总额的比例分别为32.09%、18.93%、19.51%，这些供应商均与公司合作多年，双方建立了长期互信的关系。
由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量受到温度、日照、雨量、自然灾害等环境及生态因素的影响，一旦出现供应不足或者价格出现大幅上涨，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，则将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。公司目前已投资建设宁夏、云南中药材生态种植基地，旨在进一步保障公司原材料的供应质量，降低原材料供应不足及价格波动风险。但随着公司经营规模的不断扩大，若公司主要原材料因环境及生态因素导致不能按时到货或者价格出现大幅上涨，将会对发行人正常生产经营活动产生不利影响。
（3）产品质量控制的风险
药品质量直接关系到人民群众的生命健康，国家对药品生产实行严格的准入制度。2011年3月，《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号）正式施行，其中对药品生产企业的质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了严格的规定，并对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更高的要求。
公司一直重视产品质量管理，制定了严格的质量控制标准和质量控制流程，实施从原材料采购到产成品出厂的全过程质量控制措施。公司药品生产严格按照GMP质量管理规范进行，并充分利用中药现代化技术加强质量控制效果。公司主导产品“香雪”抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。随着公司经营规模的扩大、产品种类的增
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多，公司面临更加严峻的质量管理挑战，一旦公司产品出现质量问题，将会对公司生产经营、市场声誉、持续盈利能力产生不利影响。
（4）医药体制改革的风险
医药产品与人民的生命健康息息相关，医药行
