股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地：深圳证券交易所
汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
序号 重大资产购买交易对方
交易对方 住所（通讯地址）
1 AlanMesser Unit*,*WashingtonStreet,ToorakVIC
3142
2 IreneMesser Unit*,*WashingtonStreet,ToorakVIC
3142
3 CraigSilbery ***ThomasStreet,HamptonVIC3188
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
上市公司及其董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
汤臣倍健承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次收购事项时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已承诺：
“1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、卖方主体资格、公司信息、财务状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT系统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉讼、税务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约定的基础上均为真实、准确、完整的。
2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约责任。”
联合投资人声明
就本次重大资产重组，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东郑重声明和承诺如下：
“1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
中介机构声明
一、公司本次重组的独立财务顾问中信证券声明：
“如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
二、公司本次重组的法律顾问金杜声明：
“如本所为本次重大资产重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
三、公司本次重组的审计机构普华永道声明：
“本所及签字注册会计师确认重大资产购买报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
四、公司本次重组的审计机构正中珠江声明：
“如因本所未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用的备考审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担相应的法律责任。”
五、公司本次重组的评估（估值）机构中联声明：
“确认《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：
汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
本公司、公司
本报告书 指 汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）
LSG、标的公司 指 Life-SpaceGroupPtyLtd（澳洲公司注册号：621102636）
标的资产、交易标的 指 LSG100%股权
EvolutionHealth 指 EvolutionHealthPtyLtd，系LSG全资子公司（澳洲公司注
册号：120173159）
UltraMix 指 UltraMix(Aust.)PtyLtd，系LSG全资子公司（澳洲公司注
册号：067526596）
Divico 指 DivicoPtyLtd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：118
062650）
健进商务咨询 指 健进商务咨询（上海）有限公司，系EvolutionHealth全资
子公司
Life-Space 指 LSG的益生菌品牌
汤臣佰盛 指 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与联合投资人于境内
设立的公司，汤臣倍健持股53.33%
交易对方、卖方 指 AlanMesser、IreneMesser、CraigSilbery
澳洲佰盛、买方 指 AustraliaBySaintPtyLtd（澳洲公司注册号：624004566）
本次重大资产购买、本 汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台
次重大资产重组、本次 指 公司以现金对价向卖方购买LSG100%股份
交易、本次重组
香港佰瑞 指 香港佰瑞有限公司，系汤臣倍健在香港的全资子公司
香港佰盛 指 香港佰盛有限公司，系汤臣佰盛在香港的全资子公司
中平资本 指 上海中平国瑀资产管理有限公司
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
信德厚峡 指 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）
中平国璟 指 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴仲平 指 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信德敖东 指 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）
联合投资人 指 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
丹尼斯克 指 DaniscoAustraliaPtyLtd，系食品添加剂公司，为杜邦集团
子公司
杜邦集团 指 E.I.duPontdeNemoursandCompany，以科研为基础的全
球性企业，世界500强公司
EmeisCosmetics 指 EmeisCosmeticsPtyLtd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆
品公司，主要品牌为Aesop品牌
PainAway 指 PainawayAustraliaPtyLtd，澳大利亚保健品公司，核心品
牌为PainAway，用于缓解肌肉、关节疼痛的各类保健品
HealthyEssentials 指 标的公司旗下综合保健品品牌
ElmoreOil 指 标的公司独家代理的精油品牌
Corams 指 标的公司独家代理的婴儿护理产品品牌
SwisseWellness 指 SwisseWellnessPtyLtd，系澳大利亚保健食品公司
Swisse 指 SwisseWellness旗下的保健食品品牌
Vitaco 指 VitacoHoldingsLimited，系澳大利亚保健食品公司
Blackmores 指 BlackmoresLimited，系澳大利亚保健食品公司
A2milk 指 Thea2MilkCompanyLimited，系澳大利亚保健食品公司
Bellamy 指 Bellamy'sAustraliaLimited,贝拉米澳大利亚有限公司，系澳
大利亚保健食品公司
TGA 指 TherapeuticGoodsAdministration，澳大利亚药品管理局
GMP 指 GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
澳洲大药房、Chemist 指 系一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业
Ware
