证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-053
汤臣倍健股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：汤臣倍健，证券代码：300146)自2018年1月31日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-002）。 因筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-005）。
按照相关规定，公司已于2018年2月7日、2018年2月14日分别发布了《重
大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-006，2018-007），于2018年2
月28日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-008），于2018
年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日分别发布了《重大资产重组
进展公告》（公告编号分别为：2018-026，2018-028，2018-032）。由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，程序较复杂，公司于2018年3月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，并发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-034）。2018年4月4日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-037）。
2018年4月10日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重
大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意向深圳证券交易所申请延期复牌，继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。2018年4月13日、2018年4月20日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-044，2018-046）。
2018年4月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司继续
筹划本次重大资产重组及累计停牌满3个月申请继续停牌的事项。为确保本次资
产重组披露的信息真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日（星期
三）开市起继续停牌。
以上具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网上的相关公告。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次筹划重大资产重组基本情况及进展情况
1.标的资产情况
本次交易的最终标的公司Life-Space集团总部位于墨尔本。本次重大资产
重组主要交易对方为Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery
先生。Irene Messer女士及Alan Messer先生为境外标的公司创始人、实际控
制人。CraigSilbery先生为境外标的公司首席执行官。IreneMesser女士、Alan
Messer 先生及Craig Silbery先生合计持有境外标的公司100%股份。
标的公司主要从事益生菌产品研发、生产和销售业务。公司本次拟收购标的公司的全部股权，目前，公司已经聘请相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。本次交易有利于形成双方在产品与业务层面的协同效应，发掘出新的增长机会，并进一步提升公司价值，符合公司的发展战略。
本次发行股份购买资产交易对方尚待进一步商谈及确认。
2.交易方式
本次交易方案初步拟定为通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司资产，并向合格投资者发行股份募集配套资金，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3.本次交易工作进展情况
本次交易涉及的中介机构包括：独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师事务所”）、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。
停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告日，公司停牌筹划本次重大资产重组事项相关的尽职调查、审计、评估等工作的具体进展情况如下：
（1）独立财务顾问中信证券完成了如下工作：
a.协助交易双方磋商，初步确定本次重大资产重组方案；
b.协调各中介机构开展海外尽职调查工作，就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行了现场尽职调查及梳理，包括对标的公司主要管理人员进行访谈、生产厂址走访、存货盘点等；
c.考虑到本次交易中上市公司将寻求战略合作伙伴共同成立合资公司（境内SPV）收购标的公司，中信证券协助上市公司与潜在合作伙伴就本次重大资产重组战略合作事宜进行尽职调查以及相关条款的谈判工作；
d.上市公司股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，独立财务顾问中信证券于2018年4月11日发布了《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
（2）法律顾问金杜律师事务所完成了如下工作：
a.对标的公司进行海外尽职调查工作，对标的公司合法合规性、法律风险点等进行了法律审查，主要针对标的公司的主体资格、经营资质、诉讼、处罚等法律事项进行调查；
b.根据初步的交易方案协助上市公司起草了本次重组有关的协议、承诺函等相关法律文件。
（3）审计机构普华永道完成了如下工作：
a.对标的公司历史沿革、财务状况、业务经营情况进行海外现场尽职调查，并对标的公司主要管理人员进行访谈；
b.获取标的公司内外部审计证据，检查业务活动中发生的各项财务基础资料以及公司项目资料。
（4）评估机构中联评估完成了如下工作：
a.对标的公司历史沿革、财务状况、业务经营情况进行海外现场尽职调查，并对标的公司主要管理人员进行访谈；
b.分析标的公司各项收入、成本费用构成及预测未来期间的变化；
c.分析行业发展前景及市场竞争情况。
截至本公告日，公司与相关各方仍正积极推进本次收购事项涉及的各项工作，相关工作尚未最终完成。
4.本次交易事前审批及进展情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重大资产重组及发行股份购买资产预案或报告书（草案）前取得相关部门事前审批的情形。
二、公司股票延期复牌的原因
由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关各项工作尚需进一步沟通和确认，公司预计无法在原定的2018年4月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重大资产重组方案。
为保障本次资产重组项目顺利进行，同时为确保本次资产重组披露的信息真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司分别于2018年4月10日和2018年4月26日召开第四届董事会第八次会议和2018年第一次临时股东大会，同意公司继续筹划本次资产重组及累计停牌满3个月申请继续停牌的事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组方案。
三、承诺事项及后续工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2018年7月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
如公司未能在股东大会审议通过的继续停牌期限内召开董事会审议并披露重组方案，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内决定终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，承诺自相关终止公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券认为，自公司2018年1月31日发布《关于重大资产重组停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的相关事宜仍在沟通和协商中，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、法律、审计、评估等工作尚需要一定的时间，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
五、必要风险提示
该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.汤臣倍健股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2.中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见；
3.汤臣倍健股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议；
4.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日
