300146 深市 汤臣倍健

                  中信证券股份有限公司

 关于广州汤臣佰盛有限公司盈利预测未实现的情况说明及致歉声明
    2018 年，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“上市公司”）
通过持股 53.33%的特殊目的子公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）以现金对价收购了澳洲 Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)100%股权。上述交易完成后，汤臣倍健通过发行股份购买资产方式购买了联合投资人合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上述交易的独立财务顾问，就交易的盈利预测实现情况进行说明，具体如下：

    一、评估方法及盈利预测情况说明

    根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字［2018］第 1950 号《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），中联评估接受汤臣倍健的委托，对汤臣佰盛 46.67%股权之经济行为所涉及的汤臣佰盛股
东全部权益价值以评估基准日 2018 年 8 月 31 日进行了评估。其中，对汤臣佰盛
采用资产基础法和收益法进行评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论；对汤臣佰盛下属实体经营企业 LSG 采用市场法和收益法进行评估，并采用了市场法的评估结果作为评估结论。虽然收益法评估结果未被作为最终评估结论，但评估报告在收益法评估模型中，对汤臣佰盛及 LSG 的原有业务及新增业务的未来财务数据进行了预测，评估报告中披露的汤臣佰盛及 LSG 的各年盈利预测，基于以下假设：

    1.被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

    2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

    3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化；

    4.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
发生变化；

    5.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

    6.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

    7.被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估单位经营模式能够按照计划开展并实现；

    8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

    二、收益法评估模型预测数据未实现情况及原因说明

    根据评估报告的收益法评估模型预测数据，汤臣佰盛、LSG 2019 年实现的
财务数据（数据按照评估报告预测数据的口径进行调整）低于评估报告收益法评估模型预测数据，上市公司在进行减值测试后计提了无形资产及商誉减值。

    汤臣佰盛及 LSG 实际盈利情况低于收益法评估模型预测数据的主要原因如
下：

    1.收益法评估模型数据为根据当时市场情况的预测数据，具有不确定性

    评估时，LSG 品牌的澳洲原有业务参照历史业绩、历史增长趋势以及行业增
长率进行预测，当时时点无法准确预测到宏观政策、LSG 管理及业务整合、渠道管理等因素的影响；同时中国线下业务尚未开始，是参照的公司已有大单品战略下的其他产品情况进行预测，上述预测数据无法准确预判行业、政策及公司经营带来的不确定性。

    2.受《电子商务法》影响，LSG 下游销售渠道受到一定冲击，下游部分渠道
商退出、转型或调整库存，导致 LSG 销售收入下滑

    《电子商务法》及相关法律法规发布并在 2019 年初实施，对澳洲代购市场
造成一定冲击。电商法实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后，原来的代购模式中，部分环节受到影响，导致 LSG 品牌的相关渠道在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面发生变化。

    LSG 主要收入渠道分为澳新市场（澳新地区药店、超市、健康产品专营店等）、
跨境电商、出口经销（主要是澳新地区的礼品店、代发仓、出口经销商等），以及代工业务。在 LSG 收入结构中，受电商法影响较大的澳新市场及出口经销中，代购业务占比较重，受电商法影响较大。代购业务的毛利相对较低，讲求快速周转，而在电商法等多重影响下，代购商家经营难度增加。一方面，中小商家退出市场，导致这部分渠道的消费者丢失，造成终端销售需求下滑。另一方面，其他商家为应对政策变化所带来的经营风险也相应减少库存及交易，由此对 LSG 业务造成较大的负面影响，导致 LSG 收入下滑。

    3.跨境收购整合存在一定不确定性，影响标的公司业绩

    澳大利亚在商业惯例、经营理念、企业文化等方面与国内存在差异。在 LSG
股权完成交割至汤臣倍健后，整体市场环境受电商法影响变化较大，上市公司根据 LSG 的实际情况主动实施了业务及组织架构调整、产品优化、库存管理、价格管控、调整市场投资方向等一系列管理措施，以应对市场变化带来的挑战。LSG尚正处于收购后业务整合的初期，业绩受到了一定的影响。

    三、致歉声明

    针对汤臣佰盛未能实现收益法评估盈利预测的情况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行信息披露义务，保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州汤臣佰盛有限公司盈利预测未实现的情况说明及致歉声明》之签字盖章页）
财务顾问主办人

                                  李威                康昊昱

                                              中信证券股份有限公司
                                              二〇二〇年三月十二日