证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2018-111
南方中金环境股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份暨权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
2、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
3、若本次股份转让双方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概述
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司持股5%以上股东江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）的通知，其与安吉同光投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉同光”）签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，金山集团拟通过协议转让的方式，将持有的本公司股份135,260,447股（占公司股份总数的7.03%）转让给安吉同光，用以偿还质押借款。具体事项如下：
转让前持股数量 转让后持股数量 持股比例
股东名称 交易方式 持股比例（%）
（股） （股） （%）
金山集团 协议转让 135,260,447 14.26 139,011,594 7.23
安吉同光 协议转让 0 0 135,260,447 7.03
二、转让双方基本情况
1、转让方
企业名称 江苏金山环保工程集团有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 宜兴市万石镇工业集中区（大尖村）
法定代表人 周建强
注册资本 10,800万人民币
成立日期 2003年09月24日
统一社会信用代码 91320282752749217D
自动化成套控制装置系统、水工金属结构、压力容器的制造、
经营范围 销售；金属材料、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、受让方
企业名称 安吉同光投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵峰村安吉航空服务有限公司1
号楼331室
通讯方式 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵峰村安吉航空服务有限公司1
号楼331室
认缴出资额 67,455.50万人民币
执行事务合伙人 浙江问道资产管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 季建仲
成立日期 2017年06月07日
合伙期限 2017年06月07日至长期
统一社会信用代码 91330523MA29JUT84M
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，资产管理，
私募股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
安吉同光与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、协议主要内容
（一）协议转让的当事人
出让方：江苏金山环保工程集团有限公司（简称“甲方”）
受让方：安吉同光投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“乙方”）
（二）转让股份的数量
甲方自愿依据本协议规定的条款和条件将其持有的中金环境135,260,447股（占中金环境总股本的7.0322%，简称“转让股份”，均为无限售条件流通股）股份转让给乙方，本次股份转让完成后，甲方仍持有中金环境7.2273%的股份。
（三）转让价款
根据转让双方签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，本次以股权转让的方式清偿以上借款对应的转让价格为7.14元/股，本协议项下转让股份之价款总额为人民币96,575.96万元。
（四）转让价款的支付
甲、乙双方一致同意，乙方应当将本协议项下的股份转让价款，共计人民币96,575.96万元整，在转让股份过户登记手续办理完毕之日起5个工作日内，支付至甲方指定的银行帐户。
（五）其他事项
1、本次股权转让完成后，出让方不再享有已出让股份相关的股东权利，不再承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时承担相应的股东义务。附属于转让股份的其他权利和义务亦随股份的转让而转移。
2、如果一方拒绝完成本协议项下的交易，或者任何一方违背本协议项下任何陈述、保证或者承诺，或者发生在本协议项下其他违约行为，违约方应当依照相关法律之规定向守约方承担赔偿责任。
3、本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。本协议之修改、变更、补充均应由本协议双方经协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
4、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应友好协商解决，三十日内协商不成的，任一方均有权向上市公司住所地人民法院提起诉讼。
四、其他相关说明
（一）金山集团在公司首次非公开发行股票时所作承诺及履行情况如下：
（1）股份限售承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 履行情况
金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：承诺人在本次交
易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日
金山集团、 起36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利 已履行
补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市
钱盘生、钱伟博 公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、 完毕
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承
诺。
（2）业绩承诺及达成情况
承诺方 承诺内容 履行情况
标的公司金山环保于2015、2016、
2017会计年度实现的年度审核税后净 经大华会计师事务所（特
利润应分别不低于人民币12,000万 殊普通合伙）审核，金山环保
元、19,000万元、30,000万元。上述 业绩承诺期（2015年-2017年）
金山集团、钱盘 累计实现扣非后归母净利润
生、钱伟博 “净利润”指经具有证券从业资格的
会计师事务所审计确认的以扣除非经 63,927.02万元，承诺业绩达成
常性损益前后孰低为依据计算的归属 率为105%。前述业绩承诺已履
于母公司所有者的净利润。 行完毕。
截至目前，金山集团的承诺已履行完毕，其所持有公司股份自2018年12月11日起已解除限售。
（二）金山集团不属于公司控股股东，本次协议转让的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
（三）本次协议转让的135,260,447股股票处于质押状态，质权人为安吉同光。
（四）本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。金山集团在按照本计划减持股份期间，将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（五）本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规
性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、金山集团与安吉同光签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》
2、本次协议转让之转让方：金山集团编制的《南方中金环境股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
3、本次协议转让之受让方：安吉同光编制的《南方中金环境股份有限公司简式权益变动报告书（二）》
特此公告！
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2018年12月24日
