浙江天册律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
编号：TCYJS2020H1594 号
致：南方中金环境股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（“公司”或“中金环境”）的委托，就公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”或“增持人”）本次增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）（以下简称“《增持通知》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了
本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于前述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东无锡市政，经本所律师核查，无锡市政现持有统一社会信用代码为“91320200750012983Y”的《营业执照》， 注册资本为1,094,188.191255 万元，法定代表人为周乙新，住所为无锡市解放东路 800 号，经营范围为“对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据无锡市政承诺并经本所律师核查，无锡市政不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下各项情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，无锡市政系合法有效存续的中国境内法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。二、 增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
2020 年 2 月 3 日，公司就本次增持披露了《关于控股股东计划增持公司股份的
公告》（公告编号：2020-007）。根据该公告内容并经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东无锡市政直接持有公司股份 375,765,380 股，占公司总股本的比例为19.54%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 19.84%）；无锡市政及其一致行动人沈金浩、沈洁泳合计持有公司股份 568,109,223 股，占公司总股本的比例为 29.54%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 30.00%）。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司披露的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（ 公告编号：2020-007），基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，无锡市政计划自 2020
年 2 月 4 日起 6 个月内通过深圳证券交易所系统集中竞价的方式以不高于 5.5 元/股
价格增持公司股份不低于 30,000,000 股，不超过 37,874,000 股。增持人承诺，本次增持完成后，在法律法规规定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，增资人自 2020 年 2 月 4 日至 2020 年 7 月 21 日期间，通
过深圳证券交易所系统集中竞价的方式增持公司股份 37,873,911 股，占公司总股本的比例为 1.97%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为
2.00%）。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人出具的承诺函，截至本法律意见书出具之日，本次增持计划已经实施完毕。公司控股股东无锡市政直接持有公司股份 413,639,291 股，占公司总股本的比例为 21.51%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为21.84%）；无锡市政及其一致行动人沈金浩、沈洁泳合计持有公司股份 605,983,134股，占公司总股本的比例为 31.51%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 32.00%）。
本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持信息披露情况
经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
2020 年 2 月 3 日，公司就本次增持发布《关于控股股东计划增持公司股份的公
告》（公告编号：2020-007），披露了增持人本次增持公司股份的计划。
2020 年 5 月 12 日，公司就本次增持发布《股东关于增持公司股份超过 1%的
公告》（公告编号：2020-029），披露了增持人实施本次增持计划的进展情况。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、 本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定及《增持通知》，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持前，公司控股股东无锡市政直接持有公司股份 375,765,380 股，占公司总股本的比例为 19.54%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 19.84%）；无锡市政及其一致行动人沈金浩、沈洁泳合计持有公司股份568,109,223 股，占公司总股本的比例为 29.54%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 30.00%）。增持完成后，公司控股股东无锡市政直接持有公司股份 413,639,291 股，占公司总股本的比例为 21.51%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 21.84%）；无锡市政及其一致行动人沈金浩、沈洁泳合计持有公司股份 605,983,134 股，占公司总股本的比例为 31.51%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 32.00%）。增持人在本次增持期间累计增持中金环境股份 37,873,911 股，占总股本的比例为 1.97%（若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为 2.00%），增持比例未超过公司已发行股份的 2%。
基于增持人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，增持人近 12 个月内累计增持的公司股份数量未超过公司已发行股份的 2%。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
五、 结论意见
本所律师经核查后认为，无锡市政系合法有效存续的中国境内法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的条件；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
本法律意见书出具日期为 2020 年 7 月 22 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本
三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为“TCYJS2020H1594 号”《浙江天册律师事务所关于南方中金环境股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：曹亮亮
签署：
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